RĂZBOIUL CIUREZU VERSUS POGONARU CONTINUĂ LA PRODPLAST IMOBILIARE Ciurezu: "Bombele nucleare ale familiei Pogonaru"

"Prodplast Imobiliare" (simbol PPLI pe Sibex), mai exact clădirea pe care o deţine în centrul Capitalei, reprezintă noul câmp de luptă între Tudor Ciurezu, preşedintele SIF Oltenia, şi omul de afaceri Florin Pogonaru.

SIF Oltenia, care are 31% din PPLI, vrea să atace în instanţă Adunarea Generală, de săptămâna trecută, în care a fost aprobată aportarea imobilului din Str. Ziduri Moşi nr 23, Bucureşti - sediul social al Prodplast Imobiliare - la constituirea unei societăţi cu răspundere limitată sau pe acţiuni, încorporată în România sau în străinătate, având ca scop dezvoltarea şi promovarea proiectului imobiliar iniţiat de societate pe respectivul amplasament (un centru comercial), împreună cu alte persoane fizice şi/sau juridice care vor fi selectate şi cooptate de către Consiliul de Administraţie al societăţii.

Tudor Ciurezu consideră că, prin această acţiune, acţionarii minoritari ai "Proplast Imobiliare" ar rămâne într-o societate lipsită de patrimoniu, întrucât activul respectiv reprezintă 90% din totalul activelor companiei.

În plus, preşedintele SIF5 invocă încălcarea procedurilor legale la convocarea şi informarea acţionarilor despre AGA, dar şi în cadrul votului pe parcursul şedinţei.

"Grupul de acţiune concertat în jurul lui Florin Pogonaru ia decizii mai drastice decât cele ale lui Cătălin Chelu", ne-a spus Tudor Ciurezu, adăugând: "Ceea ce făcea Cătălin Chelu erau simple focuri de artificii faţă de bombele nucleare ale acestei familii Pogonaru".

Florin Pogonaru nu a răspuns, până la închiderea ediţiei, solicitării ziarului BURSA să îşi prezinte punctul de vedere.

AGEA "Prodplast Imobiliare" a mai aprobat, săptămâna trecută, lansarea unei emisiuni de obligaţiuni de până la 10 milioane euro, ce urmează să fie listată la bursă, majorarea capitalului cu 46 milioane de lei şi accesarea unui credit de 35 milioane euro pentru o durată de până la 30 de ani, pentru finanţarea centrului comercial dezvoltat lângă Obor.

Centrul comercial, denumit "Veranda Shopping Center", va avea o suprafaţă de circa 25.000 metri pătraţi, iar Pogonaru a încheiat un acord cu reţeaua de hipermarketuri Carrefour pentru un spaţiu de circa 10.000 de metri pătraţi.

Acţionarii PPLI au decis ca societatea să închirieze, în calitate de locator, spaţiile care se vor construi în cadrul proiectului imobiliar.

AGA companiei a aprobat şi vânzarea prin licitaţie publică cu strigare a unui teren din Tunari, de circa 3 hectare, punct propus de SIF Oltenia.

Emisiunea de obligaţiuni şi aportul imobilului la constituirea unei noi societăţi fuseseră propuse de acţionarul "Nord" SA, controlat de Florin Pogonaru, care deţine 32% din PPLI. La iniţiativa acestuia, acţionarii au mai aprobat autorizarea Consiliului de Administraţie să poată decide o altă majorare a capitalului social cu până la 10,43 milioane de lei, dar şi să stabilească restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor în cadrul majorării de capital.

De asemenea, la AGOA, ţinută la a doua convocare, acţionarii au ales Consiliul de Administraţie pentru un mandat de doi ani, format din Mihaela Ramona Popescu, Radu-Valentin Enescu şi Andrei Pogonaru.

Tudor Ciurezu spune că toţi membri CA au fost propuşi de acţionarul "Victoria Art& Business Center" (1,2% din PPLI), deţinută în totalitate de Georgiana Pogonaru, soţia lui Florin Pogonaru.

SIF Oltenia nu a participat la Adunările Generale PPLI de săptămâna trecută.

Tudor Ciurezu ne-a spus: "Nu am participat la AGEA pe motiv că nu am dorit să fim părtaşi la o şedinţă în care se deposedează societatea de principalul activ, care justifică existenţa societăţii - reprezintă 90% din active - imobilul din starda Ziduri Moşi". Domnia sa consideră că acţionarii sunt puşi în situaţia unei divizări asimetrice mascate, pentru a evita prevederile legale aferente, respectiv votul unanim al acţionarilor şi dreptul de retragere a acţionarilor care votează împotrivă.

Tudor Ciurezu ne-a transmis următorul punct de vedere: "Grupul de acţionari aflat sub controlul familiei Pogonaru a realizat prin această hotătâre cadrul formal de scoatere din patrimoniul SC Prodplast Imobiliare a activului cel mai important (în prezent sediul social) care justifică existenţa societăţii şi reprezintă peste 90% din totalul activelor societăţii raportate prin Bilanţ la 31.12.2013. În aceste condiţii, este absurdă cererea de majorare de capital social, contracte de credite, fără respectarea drepturilor celorlalţi acţionari. Societatea mai are un singur activ pentru care adunarea generală a aprobat vânzarea. Pentru activul ce urmează a fi aportat este aprobată majorarea de capital social, emisiunea de obligaţiuni şi contractarea unui credit pentru efectuarea de investiţii. Pe cale de consecinţă, acţionarii minoritari vor rămâne într-o societate lipsită de patrimoniu şi prin urmare, cu banii luaţi şi credite contractate, plasamentul în acţiuni Prodplast Imobiliare va fi zero, iar întreaga valoare a societăţii va fi transferată în patrimoniul grupului de acţionari aflaţi sub controlul familiei Pogonaru (Florin şi Georgiana) în mod injust şi nelegal".

Preşedintele SIF5 spune că, întrucât în realitate se realizează o divizare asimetrică, Prodplast Imobiliare are obligaţia să cumpere acţiunile tuturor acţionarilor care nu sunt de acord cu această decizie, la un preţ determinat de un expert autorizat.

În opinia sa, decizia ocoleşte prevederile legale, potrivit cărora o divizare se aprobă cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot, iar în cazul divizărilor asimetrice, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi.

Domnul Ciurezu spune că, deşi legea o obliga în acest sens, conducerea PPLI nu a completat ordinea de zi a AGA cu toate punctele solicitate de SIF Oltenia şi că i-a cenzurat, astfel, cererea, în condiţiile în care toate propunerile "Nord" SA au fost acceptate.

Reprezentanţii "Prodplast Imobiliare" au precizat, în raportul cu hotărârile AGA, că Tudor Ciurezu, care formulase cerere de completare a ordinii de zi, nu a fost la dispoziţia acţionarilor pentru clarificările solicitate de aceştia şi pentru promovarea propriilor propuneri prin exerciţiul dreptului de vot.

Tudor Ciurezu adaugă că societatea a publicat în Monitorul Oficial doar punctele nou introduse pe ordinea de zi şi nu întreaga ordine de zi, aşa cum era obligată prin lege, ceea ce, potrivit domniei sale, a avut drept consecinţă dezinformarea şi dezorientarea acţionarilor: "Nerespectarea prevederilor menţionate a făcut foarte dificilă înţelegerea de către acţionari a dimensiunilor, scopului şi oportunităţii realizării operaţiunilor propuse. De asemenea, modul în care s-a procedat i-a determinat pe acţionari (peste 2000) să nu sesizeze îndepărtarea de interesul social, golirea de conţinut a patrimoniului acesteia şi direcţionarea averii societăţii către un grup restrâns de acţionari sau persoane implicate cu aceştia".

În opinia preşedintelui SIF5, s-a creat o confuzie între operaţiunea de majorare de capital cu 46 de milioane de lei şi împuternicirea CA să poată majora capitalul social cu 10,4 milioane de lei, dar şi privind necesitatea de finanţarea a companiei - prin aprobarea, în acelaşi timp, a unui credit şi a unei emisiuni de obligaţiuni.

Domnia sa ne-s spus: "Exprimăm opinia că este lipsit de orice argument logic să soliciţi aprobarea majorării capitalului social cu zeci de milioane de euro, să soliciţi aprobarea contractării de credite de zeci de milioane de euro pentru finanţarea unui proiect imobiliar pe care apoi să-l aportezi într-o societate special creată cu acţionari selectaţi de Consiliul de Administraţie al societăţii, care reprezintă interesele familiei Pogonaru şi să susţii că urmăreşti interesele societăţii şi respecţi interesele tuturor acţionarilor societăţii".

Preşedintele SIF5 spune că justificarea companiei pentru aportarea imobilului din centrul Bucureştiului este că societăţile colaboratoare vor să aibă de a face cu cât mai puţini acţionari.

Domnia sa mai susţine că "Proiectul Veranda" nu este susţinut de societate printr-un Business Plan care să demonstreze capacitatea companiei să facă faţă datoriilor: "Nu există nici o garanţie asumată de chiriaşul principal al Proiectului Veranda, în speţă Carrefour, de asigurare a plăţii contravalorii chiriei pe perioada de derulare a contractului 15-30 de ani. Totodată, însăşi conducerea societăţii se contrazice în privinţa veniturilor generate de proiect, pe de o parte susţine că poate fi valorificat într-o perioadă de 16-24 de luni la un nivel de 82 milioane euro, dar pe de altă parte solicită contractarea unui credit de 35.000.000 de euro pentru o durată de 30 de ani".

• Tudor Ciurezu consideră că împuternicirea CA să ridice dreptul de preferinţă al acţionarilor nu întrunea cvorumul necesar

Preşedintele SIF5 susţine că unele decizii luate de AGA -împuternicirea CA să decidă majorarea de capital şi ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor - nu au întrunit cvorumul prevăzut de lege. Potrivit domniei sale, în conformitate cu prevederile art. 240 (1) din Legea 297/2004, "în cazul majorărilor de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor de a subscrie noile acţiuni trebuie să fie hotărâtă în Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, la care participă cel puţin 3/4 din numărul titularilor capitalului social şi cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin 75% din drepturile de vot".

Tudor Ciurezu declară: "Din procesul verbal, nedat publicităţii întocmit de comisia de verificare a prezenţei rezultă că au fost prezente sub 10 persoane acţionari, dintr-un număr de peste 2000 acţionari titulari ai capitalului social. În concluzie, condiţia de cvorum nu este îndeplinită, iar hotărârile 3 şi 4, corespunzătoare Raportului Curent din data de 14.08.201 sunt lovite de nulitate absolută".

Prodplast Imobiliare a desemnat firma CBRE România pentru închirierea spaţiilor din centrul comercial şi a angajat firma Barsine Investiţii pentru managementul de proiect şi alte servicii conexe în vederea realizării investiţiei.

Tudor Ciurezu şi Florin Pogonaru au intrat în contradicţie, la începutul acestui an, cu privire la pachetul de 6% din BCR deţinut de SIF Oltenia, ceea ce se pare că afectează şi celelalte afaceri unde cei doi se întâlnesc. La "Argus" Constanţa (UARG), unde Ciurezu şi Pogonaru au luptat cot la cot împotriva lui Cătălin Chelu, SIF Oltenia a cumpărat recent acţiunile deţinute de "Business Capital for Romania Opportunity Cooperatief", controlat de grupul austriac Erste şi de omul de afaceri Florin Pogonaru.