SUPLIMENTUL FONDUL PROPRIETATEA - CONFORM PROSPECTULUI DE LISTARE Procesele Fondului Proprietatea cu companiile energetice

• Nuclearelectrica

- Pe 22 aprilie 2009, Fondul a chemat în judecată Nuclearelectrica SA şi Ministerul Economiei, solicitând Tribunalului Bucureşti să oblige Nuclearelectrica să înregistreze în registrul acţionarilor transferul a 20.077.953 acţiuni emise de companie de la Ministerul Economiei către Fond, ca urmare a actualizării participaţiei Fondului la capitalul social, conform Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 69/2008 şi ţinând cont de cele două operaţiuni de majorare a capitalului social înregistrate la Registrul Comerţului după 28 decembrie 2005.

Fondul şi-a întemeiat cererea pe faptul că a devenit acţionar la Nuclearelectrica SA prin lege la momentul înfiinţării sale, deţinând o cotă de 20% din capitalul social al companiei. În continuare, Fondul susţine că cele două hotărâri ale adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor privind majorarea de capital social, înregistrate la Registrul Comerţului după 28 decembrie 2005, sunt nule în ceea ce priveşte alocarea acţiunilor emise ca urmare a majorării de capital exclusiv către pârâtul Ministerul Economiei.

În replică, Ministerul Economiei consideră că cererea depusă de Fond nu are temei legal, deoarece Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 68/2009 a fost abrogată de Parlament pe 5 mai 2009 (prin Legea 148/2009). De asemenea, Ministerul afirmă că Fondul s-a înfiinţat, din punct de vedere legal, pe 28 decembrie 2005, dată la care acesta a fost înregistrat la Registrul Comerţului şi că acesta a devenit acţionar la Nuclearelectrica abia pe 24 martie 2006, când a fost înregistrat ca acţionar la Registrul Comerţului, în timp ce majorările de capital la Nuclearelectrica au fost aprobate pe 13 şi 14 decembrie 2005 şi au intrat în vigoare, devenind opozabile terţilor, la înregistrarea acestora la Registrul Comerţului, în februarie 2006.

La data de 8 aprilie 2010, Tribunalul Bucureşti a suspendat judecata până la soluţionarea excepţiei de neconstituţionalitate invocată de Fond cu privire la Legea 148/2009.

- Pe 22 aprilie 2009, Fondul a depus la Tribunalul Bucureşti o cerere de chemare în judecată a Nuclearelectrica SA, solicitând instanţei să constate nulitatea hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor Nuclearelectrica din data de 26 septembrie 2006 privind majorarea capitalului social cu suma de 363.368.250 RON, reprezentând echivalentul a 315 tone de apă grea transferată, cu titlu gratuit, din rezervele statului către pârât în baza prevederilor Legii nr. 297/2006 adoptate cu scopul specific al reglementării acestui transfer.

În acest caz, instanţa a respins susţinerile Fondului cu privire la lipsa unui raport de evaluare, apreciind că un astfel de raport nu era necesar întrucât majorarea s-a realizat prin aport în numerar şi o evaluare legală fusese deja realizată.

La data de 10 mai 2010, Fondul a înregis-trat apelul declarat împotriva acestei hotărâri a Tribunalului Bucureşti. Apelul se află în curs de soluţionare, următorul termen fiind 24 ianuarie 2011.

- În data de 11 noiembrie 2010, Fondul a formulat o cerere de ordonanţă preşedinţială împotriva S.C. Nuclearelectrica S.A. ("Nuclearelectrica"), solicitând Tribunalului Bucureşti suspendarea executării fuziunii Nuclearelectrica cu S.C. Complexul Energetic Rovinari S.A., S.C. Complexul Energetic Turceni S.A., S.C. Complexul Energetic Craiova S.A., Societatea Naţională a Lignitului Oltenia S.A. şi S.C. Hidroserv S.A. şi suspendarea "inerii adunării generale a acţionarilor Nuclearelectrica convocată pentru aprobarea definitivă a proiectului de fuziune.

- În data de 15 octombrie 2010, proiectul de fuziune a fost revocat şi a fost publicat un nou proiect de fuziune în Monitorul Oficial. Toate opoziţiile formulate împotriva proiectului de fuziune revocat au fost respinse. S-a constatat ulterior că noul proiect de fuziune era identic cu cel revocat; singura diferenţă constând în faptul că, potrivit regimului juridic aplicabil proiectului de fuziune revocat, opoziţiile formulate împotriva unui proiect de fuziune suspendau implementarea fuziunii până la soluţionarea acestora.

Anterior publicării noului proiect de fuziune, Legea Societăţilor Comerciale a fost modificată, în sensul în care opoziţiile formulate împotriva unui proiect de fuziune nu mai au drept efect suspendarea implementării fuziunii. Având în vedere cele de mai sus, Fondul susţine că proiectul de fuziune a fost republicat cu singurul scop de a favoriza respingerea opoziţiilor formulate împotriva proiectului de fuziune revocat.

În şedinţa din data de 18 noiembrie 2010, Tribunalul Bucureşti a respins cererea Fondului cu privire la ordonanţa preşedinţială.

• Ministerul Economiei

- Pe 4 decembrie 2009, Fondul a depus la Tribunalul Bucureşti o cerere de chemare în judecată împotriva Ministerului Economiei, reprezentat de Oficiul pentru Participaţiile Statului şi Privatizare în Industrie ("OPSPI"), solicitând instanţei să oblige pârâtul să transfere Fondului un număr de 25.677 de acţiuni nou emise de SC Complexul Energetic Craiova SA ("CEN Craiova"), cu valoarea nominală de 10 RON per acţiune, adică o valoare nominală totală de 256.770 RON. Fondul susţine că acţiunile i se cuvin în urma unor majorări de capital. Dosarul este încă în curs de judecare, nefiind pronunţată nicio hotărâre judecătorească.

• Complexul Energetic Craiova

- În data de 17 noiembrie 2010, Fondul a formulat o cerere de ordonanţă preşedinţială împotriva Complexul Energetic Craiova S.A. ("CE Craiova"), solicitând Tribunalului Dolj suspendarea executării fuziunii Nuclearelectrica cu S.C. Complexul Energetic Rovinari S.A., S.C. Complexul Energetic Turceni S.A., CE Craiova, Societatea Naţională a Lignitului Oltenia S.A. şi S.C. Hidroserv S.A. şi suspendarea "inerii adunării generale a acţionarilor CE Craiova convocată pentru aprobarea definitivă a proiectului de fuziune în data de 19 noiembrie 2010.

În susţinerea cererii, Fondul a arătat că în suplimentar faţă de acţiunile cu care figurează în registrul acţionarilor CE Craiova, Fondul este îndreptăţit să primească un număr de 25.677 acţiuni emise de CE Craiova, pe care Ministerul Economiei refuză să i le transfere.

- În data de 18 noiembrie 2010, Tribunalul Dolj a admis cererea formulată de Fond şi a dispus: (a) suspendarea fuziunii dintre societăţile menţionate mai sus până la soluţionarea irevocabilă a acţiunii privind modificarea proiectului de fuziune şi (b) suspendarea "inerii adunării generale a acţionarilor CE Craiova convocată pentru 19 noiembrie 2010.