Preţuri de transfer: Modele de afaceri în vizorul ANAF

Digitalizarea rapidă în mediul public şi privat din ultimul an şi jumătate a schimbat modul de lucru şi a dus, totodată, la accelerarea utilizării unor surse de informare tot mai variate. Vom aborda, în acest articol, impactul pe care aceste schimbări îl au asupra modului în care autorităţile fiscale analizează modelele de afaceri utilizate istoric de multinaţionale, ce înseamnă un model de afaceri sustenabil fiscal şi care a fost impactul pandemiei asupra acestor modele.

Modele de afaceri sustenabile

Paleta consacrată de modele de afaceri nu mai este ceva nou pentru Agenţia Naţională de Administrare Fiscală (ANAF). Producători cu funcţii şi riscuri depline, procesatori, distribuitori cu funcţii şi riscuri limitate, prestatori de servicii - sunt doar câteva exemple de profiluri funcţionale cu care un inspector fiscal se întâlneşte în mod uzual în timpul controalelor efectuate. Dacă la început acestea erau privite sceptic, autorităţile fiscale şi-au însuşit rapid noţiunile şi limbajul specific şi au devenit tot mai familiarizaţi cu modelele de afaceri concepute, de regulă, la nivelul sediului principal al grupului şi implementate local în fiecare filială.

Ce observăm acum, în cadrul inspecţiilor fiscale, este prezenţa unui dialog de calitate cu echipa de control pe tema modelelor de business, dar şi o privire critică asupra acestora. Profilul funcţional declarat de contribuabil în baza dosarului preţurilor de transfer este acum validat de către inspectori, iar discuţiile cu echipa de control au, de regulă, un grad de detaliu destul de mare. Dacă, în urma evaluării inspectorilor, reiese că modelul de afaceri nu oglindeşte întocmai modelul declarat, contribuabilul riscă ajustări ale preţurilor de transfer, făcute în sensul creşterii bazei impozabile în România.

Un model de afaceri sustenabil fiscal este, în primul rand, un model aliniat cerinţelor operaţionale, implementat corespunzător din punct de vedere juridic şi aplicat consecvent la nivelul tuturor entităţilor sale afiliate. Planificarea este importantă întrucât trebuie să ţină cont nu doar de obiectivele grupului, ci şi de specificul local al companiilor - capabilităţile şi obstacolele operaţionale locale sunt o cauză des întâlnită a unui model de business bine planificat pe hârtie la nivel de grup, însă nefuncţional din punct de vedere al filialei.

În ce priveşte aplicarea consecventă a modelelor de business, aici vorbim de aspecte privind întocmirea unui cadru contractual care să reflecte modelul, transferul oamenilor cu funcţiile de decizie în companiile care îşi asumă acele funcţii, comunicarea către angajaţi a schimbărilor survenite şi ajustarea în corespondenţă a fişelor de post cu noile responsabilităţi şi limite, evitarea duplicării funcţiilor, monitorizarea periodică a conformităţii cu modelul de afaceri aplicat, etc.

Astfel, teoria trebuie întotdeauna aliniată cu practica, iar modelul de business trebuie revizuit periodic, întrucât adesea pot apărea deviaţii de la planul original care ar putea transforma, spre exemplu, profilul unei societăţi cu funcţii şi riscuri limitate în funcţii şi riscuri depline, ducând la creşterea profitabilităţii aşteptate de autorităţile fiscale.

Tehnici recente de validare a modelului de afaceri

Din practica inspecţiilor fiscale din ultima perioadă, am observat că sursele din care ANAF îşi procură informaţii sunt tot mai variate. Dacă anterior informaţiile erau colectate în principal din documentele financiar-contabile şi fiscale ale societăţilor sau alte surse de informaţii (e.g. schimb de informaţii), acum inspectorii fiscali apelează şi la surse mai neconvenţionale. Astfel, diverse documente interne, precum fişe de post, minute ale întâlnirilor, diverse baze de date, etc, au devenit surse de informaţii folosite în mod uzual în cadrul controalelor de preţuri de transfer. Discuţiile cu personalul operaţional al societăţii verificate se încadrează şi ele în seria noilor tehnici de verificare utilizate de ANAF. De asemenea, inspectorii apelează adesea şi la surse externe de informaţii precum reţele de socializare, presă, anunţuri de recrutare şi evenimente, inclusiv solicitarea de informaţii de la partenerii comerciali terţi.

Sa luăm un exemplu - o inspecţie fiscală se derulează la o societate care funcţionează, conform informaţiilor din dosarul preţurilor de transfer, pe modelul de producător pe bază de contract pentru antreprenorul nerezident al grupului multinaţional. Echipa de control organizează interviuri de analiză funcţională pentru validarea conţinutului din dosar, iar din discuţiile cu angajaţii din departamentul de achiziţii reiese că aceştia caută furnizori şi negociază oferte de achiziţie a materiilor prime. În acelaşi timp, managerul de producţie are menţionat în profilul de LinkedIn că este responsabil pentru activitatea fabricilor grupului din regiune. Totodată, profitabilitatea societăţii din România se situează sub cea raportată de alte societăţi afiliate cu profil similar. Toate cele de mai sus alimentează suspiciunea echipei de control privind validitatea modelului de afaceri declarat al societăţii din România şi conduce la discuţii privind nivelul potrivit de profitabilitate al acesteia.

Situaţii excepţionale - Pandemia de COVID-19

Pandemia de COVID-19 a pus presiune pe modelele de business clasice. Astfel, din cauza reducerii consumului şi a cererii pentru produse şi servicii în anumite domenii, unele societăţi multinaţionale au înregistrat pierderi pe întreg lanţul creator de valoare: de la producător la distribuitor. De exemplu, dacă entitatea distribuitoare la nivelul grupului nu a mai avut vânzări constante şi la acelaşi nivel din anii anteriori, inclusiv fabrica ce acţionează în regim de procesare pentru grup nu a mai produs la capacitate maximă, marja de profitabilitate obţinută de aceasta din urmă din cauza costurilor fixe (e.g. chirii, amortizare, dobânzi pentru credite contractate etc) este influenţată în consecinţă.

Totuşi, aşa cum au fost concepute majoritatea modelelor de afaceri, un producător cu funcţii şi riscuri limitate nu ar trebui să suporte pierderi din exploatare, riscul de piaţă fiind asumat, de regulă, de societatea "antreprenor" a grupului. În această situaţie şi în cazul altor modele de afaceri cu entităţi cu profil funcţional şi de risc redus, a apărut necesitatea unei aplicări flexibile a modelului şi chiar de revizuire a acestuia.

În acelaşi timp, comunitatea de afaceri dar şi administraţiile fiscale din toată lumea au sesizat nevoia unor linii directoare suplimentare pentru a trata problematica preţurilor de transfer pe timp de pandemie. Aşadar, în decembrie 2020, Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (OCDE) a emis un ghid cu privire la implicaţiile pandemiei COVID-19 în preţurile de transfer. Acest ghid abordează, printre altele, subiecte precum pierderile înregistrate de companiile din grup şi alocarea costurilor specifice COVID-19, modificarea contractelor intra-grup pentru a aborda consecinţele pandemiei sau validitatea acordurilor de preţ în avans negociate pre-pandemie.

Rămâne de văzut în ce măsură ANAF va avea în vedere recomandările OCDE pentru a acomoda provocările cu care s-au confruntat societăţile în faţa noilor realităţi economice cu impact în activitatea operaţională.

De retinut:

- Un model de business sustenabil este unul aliniat cerinţelor operaţionale, implementat şi aplicat corespunzător;

- Validarea unui model de afaceri de către ANAF nu se mai face doar în baza revizuirii unor documente financiare sau fiscale, ci solicitând şi având acces la informaţii mult mai extinse;

- Modelele de afaceri şi contractele cu părţi afiliate trebuie revizuite periodic astfel încât să fie conforme cu realitatea, să răspundă necesităţilor de business şi să fie adaptate condiţiilor de piaţă specifice.