MAJORITATEA CERERILOR SIF OLTENIA, RESPINSE Tribunalul validează finanţarea mall-ului "Veranda" prin "Prodplast Imobiliare"

Familia Pogonaru, care controlează, prin mai multe companii, pachetul majoritar al "Prodplast Imobiliare" (PPLI), a obţinut ok-ul instanţei pentru finanţarea mall-ului "Veranda" prin intermediul PPLI, după ce Tribunalul Bucureşti s-a pronunţat în favoarea companiei imobiliare în legatură cu majoritatea hotărârilor adunării generale extraordinare a acţionarilor din 13 august 2014, care fuseseră contestate de SIF Oltenia.

Tudor Ciurezu, preşedintele SIF5 Oltenia, a acuzat familia Pogonaru că recurge la o divizare mascată a "Prodplast Imobiliare", în detrimentul celorlalţi acţionari, prin mutarea principalului activ - imobilul unde este sediul social - pe o nouă societate, pentru dezvoltarea centrului comercial "Veranda".

Însă, Tribunalul a validat deciziile AGA PPLI din 13 august 2014, respectiv majorarea capitalului social cu valoarea de 46.000.000 lei, cu acordarea dreptului de preferinţă acţionarilor existenţi, emiterea unei serii de obligaţiuni dematerializate în valoare totală de maxim 10.000.000 euro, cu un termen de scadenţă ce nu va depăşi 5 ani, aportarea sediului PPLI la constituirea unei societăţi cu răspundere limitată sau pe acţiuni, incorporată în România sau străinătate, având ca scop dezvoltarea şi promovarea proiectului imobiliar iniţiat de societate, contractarea de credite bancare de până la 35.000.000 euro pe o durată de până la 30 de ani.

În schimb, instanţa a invalidat hotărârile AGEA legate de finalizarea operaţiunii de majorare de capital sau posibilitatea ca acţiunile rămase nesubscrise în prima etapă să fie oferite spre subscriere la acelaşi preţ de emisiune acţionarilor care şi-au exercitat dreptul de preferinţă în prima etapă, dar şi pe cea privind completarea Actului Constitutiv cu o prevedere prin care Consiliul de Administraţie este autorizat să decidă restrângerea sau ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor existenţi în cadrul operaţiunii de majorare de capital.

În luna august 2014, preşedintele SIF5 preciza că decizia AGA pentru împuternicirea CA să decidă majorarea de capital şi ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor nu a întrunit cvorumul prevăzut de lege. Potrivit domniei sale, în conformitate cu prevederile art. 240 (1) din Legea 297/2004, "în cazul majorărilor de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor de a subscrie noile acţiuni trebuie să fie hotărâtă în Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, la care participă cel puţin 3/4 din numărul titularilor capitalului social şi cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin 75% din drepturile de vot".

Această prevedere din lege a fost modificată, în luna decembrie, prin ordonanţă de guvern, fiind relaxate condiţiile pentru ridicarea dreptului de preferinţă la majorările de capital, prevedere contestată de Asociaţia Brokerilor şi Asociaţia Investitorilor pe Piaţa de Capital.

• Reprezentanţii PPLI: "Demersurile domnului Tudor Ciurezu de a frâna dezvoltarea proiectului Veranda nu au susţinere legală"

Referitor la deciziile Tribunalului, reprezentanţii "Prodplast Imobiliare" au transmis, ieri: "Soluţia dată de prima instanţă investită cu soluţionarea litigiului confirmă astfel că demersurile domnului Tudor Ciurezu, acţionar în nume propriu şi reprezentant legal al SIF Oltenia, de a frâna dezvoltarea proiectului Veranda nu au susţinere legală. Construcţia centrului comercial Veranda continuă în graficul propus. Lucrările de excavare sunt aproape finalizate, iar marea majoritate a spaţiilor comerciale au fost deja închiriate. Concomitent, finanţarea bancară a proiectului este disponibilă în condiţii competitive. Decizia instanţei nu este definitivă şi poate fi atacată cu apel la Curtea de Apel. Menţionăm că apelul promovat de societate împotriva suspendării parţiale a hotărârilor din 13.08.2014 are un prim termen de judecată în 3 martie 2015".

• Acţionarii "Prodplast Imobiliare" au respins, săptămâna trecută, majorarea capitalului, deşi, în august, aprobaseră această propunere

Acţionarii PPLI au decis, miercurea trecută, să respingă majorarea capitalului social cu o valoare maximă de 46.000.000 lei, cu acordarea dreptului de preferinţă acţionarilor existenţi, însă au aprobat o serie de propuneri similare celor aprobate în AGA din august 2014.

Potrivit unui comunicat al PPLI, AGA a aprobat punerea la dispoziţia Veranda Obor SRL ("Veranda") a unor sume de bani ce nu vor depăşi 46.000.000 lei, în vederea realizării proiectului imobiliar, emiterea unei serii de obligaţiuni dematerializate în valoare totală de maxim 46.000.000 lei, denominate în euro sau în lei, cu termen de scadenţă care nu va depăşi 5 ani, contractarea de credite în valoare maximă de 46.000.000 lei, pentru o durată de până la 30 de ani, de la instituţii de credit din România şi/sau străinătate şi/sau de la acţionari, revocarea hotărârii nr. 4 adoptată în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Societăţii din data de 13.08.2014 (invalidată în instanţă).

Reprezentanţii PPLI anunţă că "pentru a evita viitoare contestaţii formulate cu rea-credinţă, atât accesarea informaţiilor la sediul societăţii, cât şi lucrările AGEA au fost înregistrate".

Aceştia au transmis: "Mai mult, societatea Prodplast Imobiliare îşi afirmă intenţia de a formula acţiuni în instanţă pentru stoparea oricărei încercări de a denigra societatea şi proiectele acesteia şi informează acţionarii că va urmări energic recuperarea oricăror prejudicii care au fost sau vor fi fost suferite ca urmare a hărţuirii Societăţii în instanţă cu procese frivole şi abuzive".

• Tudor Ciurezu: "Prodplast Imobiliare" îşi pierde scopul pentru care a fost înfiinţată şi rămâne doar cu rolul de a finanţa o altă societate"

Anterior adunării generale de săptămâna trecută, Tudor Ciurezu a transmis "Prodplast Imobiliare" punctul său de vedere, în calitate de acţionar PPLI, privind punctele de pe ordinea de zi, menţinându-şi opoziţia faţă de înfiinţarea "Veranda", înafara "Prodplast Imobiliare".

Domnia sa a transmis: "Societatea «Veranda» are acelaşi obiect de activitate ca "Prodplast Imobiliare".

Prin aportarea de către "Prodplast Imobiliare" a sediului său social la "Veranda" SRL şi a transferării în patrimoniul acesteia a avizelor, studiilor şi autorizaţiilor obţinute în legătură cu acesta, precum şi contractele încheiate de PPLI în legătură cu dezvoltarea proiectului imobiliar pe amplasamentul imobilului, "Prodplast Imobiliare" îşi pierde scopul pentru care a fost înfiinţată în 2008.

"Prodplast Imobiliare" rămâne doar cu rolul de a finanţa o altă societate, chiar dacă este asociat unic al acesteia, acţionarii săi fiind doar "surse de finanţare" ale proiectului, fără a considera necesar să fie informaţi despre planul de afaceri, aceste informaţii fiind considerate confidenţiale, aşa cum se precizează de către CA, în Nota de informare.

Altfel spus: "acţionarii să finanţeze proiectul imobiliar, dar nu este treaba lor cum vor fi utilizaţi banii, dacă se respectă sau nu hotărârile Adunărilor Generale Extraordinare ale Acţionarilor şi deciziile CA care au aprobat în perioada 2012-2014 proiectul imobiliar având ca dezvoltator pe Prodplast Imobiliare.

Există riscul ca după obţinerea finanţărilor să nu se poată realiza integral investiţia şi să fie atraşi asociaţi la Veranda SRL, cum doreşte Consiliul de Administraţie al Prodplast Imobiliare, diluând deţinerea acţionarilor PPLI şi afectând acţionarii minoritari.

Acţionarii minoritari ai Prodplast Imobiliare nu vor avea informaţii despre modul de utilizare a fondurilor transferate către Veranda SRL şi nici despre stadiul investiţiilor".

Tudor Ciurezu apreciază că înfiinţarea "Veranda" SRL este o încercare de a înstrăina patrimoniul "Prodplast Imobiliare" în defavoarea acţionarilor minoritari sau care nu fac parte din grupul Pogonaru.

Domnia sa consideră că metodele de finanţare supuse aprobării acţionarilor erau lipsite de scop şi neoportune, invocând o declaraţie a lui Andrei Pogonaru, administrator PPLI, acordată ziarului BURSA, în noiembrie 2014, potrivit căreia existau resursele necesare continuării proiectului "Veranda", existând un acord de finanţare cu una dintre cele mai importante bănci din România.

Tudor Ciurezu a mai transmis: "Conducerea executivă a societăţii nu prezintă acţionarilor un studiu de fezabilitate sau un Business Plan real din care să rezulte adevăratele fluxuri de lichidităţi generate de proiectul Veranda.

În opinia mea, chiria medie de aproximativ 24 euro/mp/lună este exagerată şi în plus porneşte de la o închiriere de 100% a întregii suprafeţe comerciale a obiectivului încă din prima zi de deschidere. Mega Mall-ul Bucureşti construit de NEPI în vecinătate, cu o suprafaţă desfăşurată de circa 70.700 mp, estimează o chirie medie de circa 19,5 euro/mp/ lună. În plus, consider subdimensionate cheltuielile netransferabile chiriaşilor. Prin reconsiderarea acestor elemente, profitul estimat pentru Veranda este denaturat".

Disensiunile dintre Tudor Ciurezu şi omul de afaceri Florin Pogonaru au devenit publice la începutul anului trecut. Atunci, neînţelegerile au vizat pachetul de 6% din BCR, deţinut de SIF Oltenia, iar ulterior acestea s-au extins asupra planului de finanţare a "Veranda".