MECI LA COMVEX CONSTANŢA Acţionarii mari se faultează, arbitrul pieţei aprobă tot

• Micii acţionari au bani blocaţi la majorarea de capital şi acţiuni în oferta de preluare

Între acţionarii principali ai "Comvex" Constanţa, "Soldimet" SRL şi "Expert Placement Services Limited", companie controlată de "Mittal Steel Holdings" AG, se dă o luptă pentru supremaţie în care faulturile la limita regulamentului, sau chiar în afara acestuia, rămân nesancţionate de către arbitrul pieţei de capital (Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare). Victimele colaterale sunt ceilalţi acţionari ai "Comvex", care îşi văd banii blocaţi într-o majorare de capital iniţiată de "Comvex" şi o ofertă de preluare lansată de "Mittal" ceva mai mult timp decât se aşteptau şi, mai mult, nu ştiu cum va fi soluţionat conflictul. Potrivit unor surse din piaţă, "Mittal Steel Holdings AG" ar avea interes să preia societatea constănţeană pentru a descuraja venirea companiei siderurgice "Voestalpine" în România, "Comvex" fiind singurul terminal din ţara noastră care poate primi nave de tonaj mare, ce transportă materii prime mai ieftin decât navele mici.

La 10 iulie, "Expert Placement Services" raportează deţinerea a 35,99% (n.r. conform articolului 203 din Legea pieţei de capital, un acţionar care depăşeşte pragul de 33% din acţiunile unui emitent este obligat să facă ofertă publică de preluare a celorlalte acţiuni, în termen de două luni) din capitalul operatorului portuar "Comvex" şi îi dă de gândit acţionarului "Solidmet", care avea atunci 53,94%.

La 25 august, acţionarii "Comvex" modifică actul constitutiv al societăţii, iar a doua zi, Consiliul de Admins-traţie decide majorarea capitalului social de la 11,05 milioane de lei la 16,57 milioane de lei, prin emiterea unui număr de 2.210.451 acţiuni noi.

ADINA ARDELEANU

ŞTEFANIA CIOCÎRLAN

(continuare în pagina 15)

Pe siteul de Internet al Bursei de Valori Bucureşti apare, în termen legal, decizia AGA, însă nu şi cea a administratorilor, care este publicată abia o lună mai târziu, pe 26 septembrie (vezi explicaţiile părţilor implicate în Notă1). Eroare sau intenţie, cert este că mulţi acţionari au aflat despre majorarea de capital cu câteva zile înainte de expirarea termenului limită de subscriere.

Totuşi, "Expert Placement Services" s-a numărat printre cei care au depus banii pentru a-şi asigura menţinerea cotei de participare la "Comvex", în urma majorării capitalului. Administratorii societăţii i-au invalidat, însă, subscrierea, pe motiv că nu ar avea dreptul să mai dobândească titluri, întrucât, după depăşirea pragului de 33%, nu a lansat oferta publică de preluare (art 203, alin. 2).

Pe 15 octombrie, arbitrul pieţei aprobă documentul de ofertă publică de preluare a "Comvex" iniţiată de către "Mittal Steel Holdings" AG. Oferta ia în calcul 64,01% din titlurile Comvex, în ipoteza unui capital social nemajorat, de 11,05 milioane lei. Oferta propriu-zisă a fost lansată o săptămână mai târziu, pe 22 octombrie, iar micii acţionari au început să vândă, atraşi de preţul mare de 55 de lei pe acţiune, dat de "Mittal" (art 204).

Tot CNVM este cea care solicită "Comvex", pe 30 octombrie, să valideze subscrierea "Expert Placement", decizie contestată de societate. Pe 4 decembrie, CNVM respinge contestaţia "Comvex", motivând că dreptul de preferinţă al acţionarilor poate fi ridicat numai în cadrul AGA.

CNVM susţine, de asemenea, că iniţierea ofertei publice de preluare de către "Mittal Steel Holdings" AG şi nu de către acţionarul direct, "Expert Placement Services", lucru, de asemenea, contestat de "Solidmet", este legitimă, iar "obligaţia derulării ofertei publice de preluare subzistă până la îndeplinirea acesteia de persoana sau persoanele prevăzute de lege, termenul de două luni, nefiind un termen de decădere".

Majorarea capitalului social al "Comvex" în lipsa înregistrării subscrierilor efectuate de "Expert Placement Services Limited" ar face nulă oferta publică de preluare deoarece ofertantul şi-ar diminua sub 33% participaţia la "Comvex" şi nu ar mai avea, astfel, dreptul de a lansa o ofertă de preluare, mai precizează arbitrul pieţei.

O fi având dreptate CNVM în deciziile sale, luate individual. Însă, luând în calcul majorarea de capital, chiar incluzând subscrierea "Expert Palcement Services", termenii ofertei publice nu mai sunt valabili. Numărul acţiunilor ar trebui mărit, proporţional cu majorarea, iar preţul, probabil micşorat.

Cristian Duţescu, avocat la "Duţescu and Partners", ne-a explicat: "Este de discutat ce avea prioritate între majorarea de capital şi oferta publică de preluare şi când trebuia facută fiecare. Ofertantul trebuia să facă oferta publică de lansare în termen de două luni din momentul în care a atins pragul reglementat de lege, altfel trebuia să aştepte să facă oferta de preluare la noul număr de acţiuni, după majorarea de capital. Este posibil să se fi grăbit cu oferta, pentru că după majorare, ar fi trebuit să cumpere mai multe acţiuni. Trebuie văzut dacă documentele pentru ofertă nu au stat cam mult la CNVM şi atunci se pune problema împărţirii responsabilităţii pentru situaţia creată."

În ciuda repetatelor solicitări ale ziarului Bursa, Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare nu ne-a oferit niciun răspuns privind această situaţie. Nici reprezentanţii "HTI Valori Mobiliare", societatea de brokeraj care a intermediat oferta de preluare a "Comvex" nu au dorit să ne ofere informaţii privind data la care au fost depuse documentele de iniţiere a ofertei la CNVM, subliniind că nu comentează acest lucru.

"Solidmet" SRL, Daniel Marian Cornea şi Curtasan Aidangean, acţionarii manipulatorului portuar "Comvex" Constanţa au dat în judecată Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, pe 10 noiembrie, şi au obţinut, în instanţă, suspendarea deciziei CNVM numărul 1986 din 15 octombrie prin care aceasta aproba oferta publică de preluare obligatorie lansată de "Mittal Steel Holdings AG", potrivit unui comunicat BVB.

Oferta de preluare va fi suspendată până când instanţa se va pronunţa în privinţa anulării deciziei CNVM. Majorarea este, de asemenea, în impas, întrucât conducerea "Comvex" speră, în continuare, că CNVM se va răzgândi şi va invalida subscrierea "Expert Placement".

Deocamdată, celorlalţi acţionari nu le rămâne decât să aştepte, neputând să-şi utilizeze banii şi acţiunile blocate în cele două operaţiuni.

Notă

Viorel Panait, preşedintele-director general al "Comvex" ne-a explicat că societatea pe care o conduce a trimis Bursei de Valori Bucureşti şi CNVM decizia CA privind majorarea de capital, însă aceasta nu a fost publicată corespunzător pe site-ul Bursei: "Dacă vă uitaţi pe raportarea din 26 august, veţi vedea că textul începe cu pagina a treia. Primele două pagini, care conţineau decizia CA, lipsesc, deşi noi le-am trimis. În ceea ce ne priveşte, noi am făcut ce trebuia să facem. Ulterior, văzând că decizia CA nu a fost publicată pe site-ul BVB, am trimis din nou la Bursă documentele necesare."

Reprezentanţii Bursei ne-au precizat că, pe 26 august, au primit de la "Comvex" un fax care includea şi primele două foi lipsă din raportatul postat pe site-ul BVB.

Anca Dumitru, directorul general al Bursei Electronice Rasdaq, ne-a spus: " Pe prima pagină pe care am primit-o de la scria: , iar foaia numărul doi era goală. O colegă de-a mea îşi aminteşte că a sunat la companie să întrebe dacă mai era ceva de raportat şi i s-a confirmat că raportul era complet. Aceasta este explicaţia faptului că au fost publicate pe site-ul BVB doar paginile 3-6." Doamna Dumitru a mai precizat: "Este posibil să fi fost o eroare de tranmisie, dar practic, imposibil de detectat".

Domnul Panait ne-a precizat că a fost sancţionat de CNVM pentru că decizia Consiliului de Administraţie al "Comvex" nu ar fi fost raportată electronic în termenul legal de 24 de ore. Domnia sa ne-a spus: "Raportarea electronică este menţionată de Regulamentul nr.1 al CNVM din 2005, care nu precizează, însă, un termen limită de raportare. În plus, Regulamentul nr.1/2006 al Comisiei prevede că raportarea se va face electronic sau pe suport de hârtie, după caz, dar, oricum, nu în ambele feluri".