OPINIE DELOITTE: OCDE menţine recomandările pentru România privind raportarea ţară cu ţară. Care sunt ariile vizate?

Regulile emise de Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică (OCDE) privind raportarea ţară cu ţară au fost introduse în legislaţia românească de mai bine de patru ani dar, cu toate acestea, cel mai recent raport de evaluare a României (Country-by-Country Reporting - Compilation of Peer Review Reports), publicat de organizaţie anul acesta, încă mai conţine recomandări privind asigurarea implementării corecte a raportării ţară cu ţară, similare celor emise încă de la prima evaluare de ţară. Ce implică aceste recomandări şi ce companii sunt supuse acestor reglementări în România?

În conformitate cu Acţiunea 13 din proiectul pentru combaterea erodării bazei impozabile - BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) anumite grupuri de companii multinaţionale sunt obligate să pregătească un raport ţară cu ţară, care să conţină date agregate cu privire la alocarea globală a veniturilor, profitului, impozitelor plătite şi activităţii economice din jurisdicţiile fiscale în care îşi desfăşoară activitatea. Raportul este transmis către administraţiile fiscale din aceste jurisdicţii, pentru a fi utilizat în realizarea analizelor de risc din zona preţurilor de transfer şi a evaluărilor de risc BEPS.

Regulile raportării ţară cu ţară au fost implementate în România prin Ordonanţa de Urgenţă nr. 42/2017 şi vizează companiile care fac parte din grupuri multinaţionale cu venituri consolidate de peste 750 de milioane de euro. Aceste companii au obligaţii de notificare a entităţii raportoare către autoritatea fiscală naţională (până la data depunerii declaraţiei de impozit pe profit) şi, potenţial, de raportare (în termen de 12 luni de la ultima zi a anului fiscal de raportare), în funcţie de statutul pe care îl are compania din România (entitate mamă/surogat/entitate constitutivă desemnată/entitate constitutivă).

Dacă obligaţia notificării privind raportarea ţară cu ţară prin formularul R405 se aplică tuturor entităţilor rezidente fiscal în România, parte din grupuri multinaţionale ce se supun acestor regulilor de raportare, obligaţia de a depune raportul pentru fiecare ţară în parte, prin formularul R404, se aplică entităţilor locale în anumite condiţii. Mai exact, obligaţia entităţilor româneşti de a depune raportul pentru fiecare ţară în parte apare în cazul în care grupul depune raportul ţară cu ţară într-o jurisdicţie din afara Uniunii Europene, deoarece statul român s-a declarat jurisdicţie nereciprocă. Acest lucru înseamnă că, momentan, nu există schimb automat de informaţii privind acest gen de raportare din partea statelor din afara UE către România. Ţara noastră şi Bulgaria sunt singurele state din UE cu acest statut.

• Recomandările primite de România de la OCDE

Recomandările cuprinse în cel mai recent raport al OCDE pentru ţara noastră vizează trei arii de implementare. Prima cerinţă se referă la instituirea cadrului juridic şi administrativ local, astfel încât raportarea ţară cu ţară să fie realizată de către contribuabilii vizaţi. Această cerinţă necesită implementarea a cinci piloni: introducerea obligaţiei de depunere a raportării ţară cu ţară a entităţii-mamă, asigurarea condiţiei ca depunerea unei astfel de raportări de către entitatea-mamă finală (sau, dacă este cazul, de către o entitate-mamă surogat) să fie în conformitate cu anumite cerinţe referitoare la domeniul de aplicare şi de momentul depunerii, asigurarea unor limitări ale obligaţiei de depunere locală, asigurarea unor limitări de depunere locală în cazul depunerii raportului de către o entitate-mamă surogat şi, nu în ultimul rând, verificarea implementării într-un mod eficient. România respectă toate aceste cerinţe, mai puţin pe cea referitoare la asigurarea unor limitări ale obligaţiei de depunere locală, care nu poate fi implementată din cauza statutului de ne-reciprocitate declarat de ţara noastră şi a obligaţiilor de obţinere a informaţiilor cuprinse în raportul ţară cu ţară asumat prin apartenenţa la UE (conform Directivei Europene 2016/881/EU). Prin urmare, OCDE recomandă României să ia măsuri pentru asigurarea unor limitări ale obligaţiei de depunere locală conform acţiunii 13.

Implementarea cadrului privind schimbul de informaţii reprezintă o cerinţă prin care se evaluează în ce măsură jurisdicţiile au încheiate tratate internaţionale care permit schimbul automat de informaţii. Pentru îndeplinirea acestei cerinţe, spre exemplu, statele trebuie să aibă încheiate acorduri cu autorităţile competente eligibile care să întrunească condiţiile de confidenţialitate, consistenţă şi utilizare corespunzătoare incluse în "standardul minim" al acţiunii 13, să se asigure că rapoartele ţară cu ţară conţin informaţiile obligatorii prevăzute în ghidul OCDE şi că există o metodă de criptare adecvată pentru realizarea schimbului de date. România este semnatară a Acordului multilateral de schimb de informaţii privind raportul ţară cu ţară, dar cu statut de ne-reciprocitate, ceea ce înseamnă că este obligată să transmită informaţii către autorităţile competente din afara UE, dar nu va primi informaţii de la astfel de autorităţi până nu va implementa cerinţele de la capitolul "procese şi proceduri scrise pentru a asigura schimbul de informaţii în mod corespunzător".

Cerinţa referitoare la utilizarea corespunzătoare a rapoartelor ţară cu ţară obligă jurisdicţiile, printre altele, să implementeze măsuri cu privire la confidenţialitatea datelor şi să impună sancţiuni cu privire la utilizarea neautorizată a informaţiilor confidenţiale. Astfel autoritatea competentă din România trebuie să se asigure că informaţiile primite prin intermediul rapoartelor pentru fiecare ţară în parte sunt utilizate numai pentru a evalua riscurile de preţ de transfer şi, după caz, pentru analize economice şi statistice. În acelaşi timp, este necesară restricţionarea utilizării acestor date de către echipele de inspecţie fiscală în analiza detaliată a preţurilor de transfer în cazul tranzacţiilor individuale şi în realizarea de ajustări de preţuri de transfer la contribuabilii aflaţi în administrare.

• Noutăţi privind raportarea ţară cu ţară

Mecanismul OCDE urmăreşte asigurarea schimbului de informaţii privind raportarea ţară cu ţară în mod eficient între jurisdicţii, dar, momentan, legislaţia românească permite realizarea schimbului doar cu statele membre UE. Mai mult, după Brexit, sfera de aplicare a acestor reguli s-a extins, astfel că entităţile române parte din grupuri multinaţionale care au Marea Britanie ca jurisdicţie de raportare ţară cu ţară se confruntă cu o povară suplimentară. Mai exact, încetarea schimbului automat obligatoriu de informaţii în domeniul fiscal cu Marea Britanie la 1 ianuarie 2021 a atras ca obligaţie pentru entităţile rezidente fiscal în România depunerea anuală a raportului privind fiecare ţară în parte, dacă jurisdicţia de raportare a grupului este Marea Britanie şi nu există alte entităţi desemnate în acest scop pe teritoriul UE.

Prin urmare, obligaţia de pregătire a raportului pentru fiecare ţară în parte de către entităţile constitutive române, chiar dacă există un astfel de raport depus la nivel de grup, atrage eforturi de conformare şi reprezintă o sarcină administrativă suplimentară de adaptare la formatul impus în România.

Cu toate acestea, recomandările OCDE şi reforma ANAF prin digitalizare prevăzută şi în Planul Naţional de Redresare şi Rezilienţă (PNRR) creează premisele îndeplinirii recomandărilor din rapoartele de evaluare a României cu privire la standardul minim inclus în acţiunea 13 - planul BEPS şi îmbunătăţirii procesului privind schimbul de informaţii cu jurisdicţii din afara UE.

Pe de altă parte, atenţia tot mai mare acordată la nivel internaţional pentru transparentizarea activităţilor grupurilor multinaţionale pare să impună noi obligaţii. De exemplu, recent a fost publicată Directiva de raportare publică a impozitelor plătite în fiecare ţară (Directiva 2021/2101) care va trasa noi sarcini de conformare pentru marile companii multinaţionale. În acelaşi timp, astfel de măsuri contribuie şi la îmbunătăţirea informării opiniei publice pentru a permite evaluarea impactului activităţii marilor companii asupra economiei de către publicul larg.