PMHH finalizează oferta pentru Swedish Match şi devine proprietarul a 82,59% din acţiuni

În 11 mai 2022, Philip Morris Holland Holdings B.V. ("PMHH"), o filială a Philip Morris International Inc. ("PMI"), a anunţat o ofertă publică recomandată acţionarilor Swedish Match AB ("Swedish Match" sau "Compania") de a vinde toate acţiunile Swedish Match către PMHH ("Oferta"), arată un comunicat de presă transmis astăzi redacţiei.

În 20 octombrie 2022, PMHH a majorat preţul Ofertei de la 106 SEK (coroane suedeze) la 116 SEK în numerar pe acţiune şi a anunţat că nu va majora în continuare preţul Ofertei. În 25 octombrie 2022, PMHH a anunţat că a primit toate aprobările necesare din partea autorităţilor şi că această condiţie pentru finalizarea Ofertei a fost îndeplinită. PMHH a decis să renunţe la condiţia privind nivelul de acceptare, să finalizeze Oferta şi să achiziţioneze toate acţiunile Swedish Match care au fost discutate în cadrul Ofertei. PMHH a decis, de asemenea, să prelungească în continuare perioada de acceptare până pe 25 noiembrie 2022 şi informează acţionarii Swedish Match că preţul din Ofertă pentru acţiunile rămase în perioada de acceptare prelungită va fi redus la 115,07 SEK pe acţiune, ca urmare a plăţii dividendelor de către Swedish Match de 0,93 SEK pe acţiune pentru acţionarii înregistraţi la data de 14 noiembrie 2022. Deoarece Oferta este acum necondiţionată, acţionarii care au acceptat sau vor accepta Oferta nu au dreptul să-şi retragă acceptul.

Potrivit sursei citate, acţiunile licitate în cadrul Ofertei la finalul perioadei de acceptare (care a expirat pe 4 noiembrie 2022) se ridică la un total de 1.255.945.656 de acţiuni Swedish Match, ceea ce corespunde unui procent aproximativ de 82,59% din capitalul social şi din drepturile de vot ale Swedish Match.

Finalizarea Ofertei a fost condiţionată, inter alia, de acceptarea Ofertei în aşa măsură încât PMHH să devină proprietarul unui număr de acţiuni reprezentând peste 90% din numărul total de acţiuni în circulaţie ale Swedish Match. Aşa cum se prevede în documentul de ofertă făcut public la 28 iunie 2022, PMHH şi-a rezervat dreptul de a renunţa, în totalitate sau parţial, la una sau mai multe dintre condiţiile prevăzute în Documentul de ofertă (inclusiv, în ceea ce priveşte condiţia privind nivelul de acceptare, pentru a finaliza Oferta la un nivel de acceptare mai mic).

PMHH a decis să renunţe la condiţia privind nivelul de acceptare şi să finalizeze Oferta. În consecinţă, având în vedere că toate celelalte condiţii pentru finalizarea Ofertei au fost îndeplinite, Oferta este declarată necondiţionată şi PMHH va achiziţiona toate acţiunile Swedish Match care au fost licitate în cadrul Ofertei. Decontarea pentru acţiunile licitate în cadrul Ofertei până la data de 4 noiembrie 2022 inclusiv se aşteaptă să fie iniţiată în jurul datei de 11 noiembrie 2022.

"Suntem încântaţi că 82,59% dintre acţionarii Swedish Match, inclusiv - credem noi - cei mai importanţi 10 acţionari, şi-au oferit acţiunile la cel mai bun şi final preţ de 116 coroane suedeze pe acţiune. Obţinerea acestei participaţii majoritare ar trebui să ne permită să valorificăm potenţialul strategic al tranzacţiei, inclusiv sinergiile de venituri anticipate", a declarat Jacek Olczak, CEO PMI.

"Astăzi extindem perioada de acceptare până la 25 noiembrie pentru a le permite acţionarilor care nu au depus oferte - inclusiv fondurile indexate - timp suplimentar pentru a accepta oferta, renunţând în acelaşi timp la condiţia de acceptare de 90% pentru a oferi siguranţă acţionarilor care au depus deja oferte. Obiectivul nostru este de a retrage acţiunile Swedish Match de pe piaţa bursieră după ce vom ajunge la o participaţie de peste 90%; prin urmare, încurajăm restul acţionarilor de retail şi alţi acţionari instituţionali să depună oferte în perioada extinsă", a adăugat Jacek Olcaz.

"Aşteptăm cu nerăbdare să îi primim pe angajaţii Swedish Match şi portofoliul de produse cu nicotină cu administrare orală de top în familia PMI pentru a crea un jucător global de elită în categoria produselor fără fum, şi să aducem împreună IQOS şi ZYN atât pe piaţa americană, cât şi pe cea internaţională. Vom lucra împreună pentru a crea valoare, în timp ce ne îndreptăm spre viziunea noastră comună a unui viitor fără fum", a mai declarat CEO-ul PMI.

În urma decontării preconizate a acţiunilor deja licitate la 11 noiembrie 2022, PMI se aşteaptă să consolideze rezultatele Swedish Match începând cu această dată, precizează sursa citată.

Pentru a le oferi acţionarilor Swedish Match care nu şi-au oferit acţiunile la timp, perioada de acceptare va fi prelungită până pe 25 noiembrie 2022 la ora 17.00 (CET). Decontarea pentru acţiunile licitate în cadrul Ofertei în timpul perioadei de acceptare prelungite se aşteaptă să fie iniţiată în jurul datei de 2 decembrie 2022. Datorită plăţii dividendului de către Swedish Match de 0,93 SEK pe acţiune, cu data de înregistrare pentru plată pe 14 noiembrie 2022 şi data preconizată pentru plata prin Euroclear Suedia pe 17 noiembrie 2022, preţul din Ofertă pentru acţiunile licitate în perioada de acceptare prelungită va fi, în conformitate cu termenii şi condiţiile Ofertei, redus în mod corespunzător la 115,07 SEK pe acţiune. 

PMHH îşi rezervă dreptul de a prelungi şi mai mult perioada de acceptare a Ofertei, precum şi de a amâna data decontării, cu condiţia ca decontarea să se facă în termen de 7 zile lucrătoare de la expirarea perioadei de acceptare. PMHH va anunţa orice prelungire a perioadei de acceptare şi/sau amânare a datei de decontare printr-un comunicat de presă, în conformitate cu legile şi reglementările aplicabile, se mai arată în comunicat.

Înainte de anunţarea Ofertei, nici PMHH, nici societăţi apropiate sau părţi apropiate nu deţineau sau controlau în alt mod acţiuni ale Swedish Match sau alte instrumente financiare care oferă o expunere financiară la acţiunile Swedish Match, şi nici PMHH, nici societăţi apropiate sau părţi apropiate nu au achiziţionat acţiuni ale Swedish Match sau alte instrumente financiare care oferă o expunere financiară la acţiunile Swedish Match în afara Ofertei. În măsura în care este permis de legislaţia sau reglementările aplicabile, PMHH şi afiliaţii săi pot achiziţiona sau pot lua măsuri pentru a achiziţiona acţiuni la Swedish Match în alte moduri decât prin intermediul Ofertei. Informaţiile despre astfel de achiziţii de acţiuni sau despre măsurile de achiziţionare de acţiuni vor fi publicate în conformitate cu legile şi reglementările aplicabile.

Deoarece Oferta este acum necondiţionată, acţionarii care au acceptat sau vor accepta Oferta nu au dreptul de a-şi retrage acceptul.

Conform sursei, PMHH va continua să depună eforturi pentru a ajunge la o participaţie în cadrul Swedish Match de peste 90 % din numărul total de acţiuni ale Swedish Match şi, ulterior, va iniţia răscumpărarea obligatorie a acţiunilor rămase la Swedish Match, în conformitate cu Legea suedeză privind societăţile comerciale [Sw. aktiebolagslagen (2005:551)], şi, de asemenea, va promova retragerea acţiunilor Swedish Match de la bursa Nasdaq din Stockholm.