Sterling Resources vinde operaţiunile din România

Sterling Resources a încheiat un contract ("Contractul privind Vânzarea Operaţiunilor din România") de vânzare a tuturor operaţiunilor din România către Carlyle International Energy Partners (CIEP), companie afiliată Grupului Carlyle, potrivit unui comunicat remis azi redacţiei.

Vânzarea include drepturile de concesiune cu privire la Perimetrele XIII Pelican, XV Midia, EX-25 Luceafărul şi EX-27 Muridava, fiind structurată sub forma vânzării de către Societate a filialei sale deţinute integral Midia Resources SRL, şi este de aşteptat să fie finalizată în al doilea trimestru al anului 2015, sub rezerva îndeplinirii anumitor condiţii uzuale în cazul unor asemenea tranzacţii, inclusiv obţinerea aprobărilor necesare de la autorităţile române şi acordul celorlalţi participanţi la concesiunile din România.

CIEP va plăti Sterling o sumă în numerar de 42,5 milioane dolari (înainte de orice obligaţii fiscale din România) la finalizarea tranzacţiei. Concomitent cu această vânzare, Sterling a încheiat o înţelegere ("Contractul de încetare"), cu Gemeni Oil & Gas Fund II, LP ("Gemeni"), în scopul încetării unui acord de investiţii semnat cu Gemini în 2007. În baza respectivului acordul de investiţii, Gemini a furnizat Sterling fondurile necesare pentru săparea cu succes a sondei reprezentând descoperirea de gaze Ana din Perimetrul Midia, contra dreptului Gemini de a primi o cotă din veniturile brute ce vor fi obţinute de Sterling din orice activitate de producţie viitoare realizată într-o zonă desemnată din cadrul perimetrului. La finalizarea vânzării operaţiunilor din România, Sterling va plăti Gemini pentru rezilierea acordului de investiţii o sumă de 10 milioane dolari din încasările primite de la CIEP şi, totodată, va emite în favoarea Gemini un număr de 60.372.876 acţiuni ordinare Sterling care au o valoare de piaţă de 7,5 milioane dolari (având în vedere preţul mediu ponderat pe 10 zile al acţiunilor ordinare la Bursa TSX-V pentru perioada care se încheie la 24 martie 2015, respectiv 0,157 dolari canadieni/per acţiune la cursul mediu de schimb 1 dolar = 1,2664 dolari canadieni). După emiterea de acţiuni către Gemini, capitalul social emis de Sterling va fi în total de 441.572.956 acţiuni reprezentând o creştere de aproximativ 15,8%, din care cota de participare a Gemini va reprezenta 13,7%.

Pe lângă suma de 10 milioane de dolari aferentă plăţii în numerar către Gemini menţionată mai sus, Sterling va primi în urma vânzării operaţiunilor sale din România suma de 32.500.000 dolari SUA (înainte de orice obligaţii fiscale din România). Urmare a Contractului Amendat şi Reconfirmat privind Obligaţiunile din data de 14 decembrie 2014 cu privire la obligaţiunile garantate emise de Sterling Resources (UK) plc şi a Contractului privind Vânzarea Operaţiunilor din România, încasările nete vor fi utilizate, în conformitate cu o procedură definită, în următoarea ordine, pentru: (i) acoperirea costurilor referitoare la consultanţă şi a impozitelor legate de tranzacţie, (ii) pre-finanţarea următoarelor plăţi privind amortizarea şi dobânzile datorate deţinătorilor de Obligaţiuni, în măsura în care nu sunt deja pre-finanţate, (iii) în ceea ce priveşte jumătate din oricare surplus din (i) şi (ii), finanţarea răscumpărării Obligaţiunilor, şi în cele din urmă (iv) în ceea ce priveşte cealaltă jumătate a oricărui surplus din (i) şi (ii), furnizarea de numerar nerestricţionat Societăţii. Următoarea plată privind amortizarea şi dobânzile este scadentă la 30 aprilie 2015, dar, aşa cum s-a raportat anterior, Societatea nu se aşteaptă să aibă suficiente fonduri pentru a realiza plata integrală la acea dată. Deoarece finalizarea vânzării operaţiunilor din România se va realiza, probabil, ulterior acestei date, Societatea analizează în prezent variante pentru a-şi îmbunătăţi situaţia pe termen scurt a lichidităţilor.

Contractul privind Vânzarea Operaţiunilor din România nu afectează dreptul Sterling de a primi sumele condiţionate decurgând din vânzarea finalizată către ExxonMobil Exploration & Production România şi OMV Petrom SA a cotei sale de participare de 65% într-o porţiune din Perimetrul Midia din Marea Neagră ("Zona de Apă Adâncă"), vânzare care a fost anunţată pe 29 ianuarie 2014, potrivit comunicatului. Aceste plăţi condiţionate sunt legate de realizarea cu succes a operaţiunilor viitoare de explorare şi dezvoltare în Zona de Apă Adâncă şi reprezintă 29.250.000 dolari în cazul unei descoperiri comerciale şi o sumă suplimentară de 19.500.000 dolari la obţinerea primei producţii din Zona de Apă Adâncă.

Pentru a răspunde nevoilor de finanţare pe termen lung ale Societăţii, Sterling continuă discuţiile cu un număr de potenţiali cumpărători pentru vânzarea unei cote de participare de 10-15% la zăcământul de gaze Breagh din Marea Britanie şi o posibilă refinanţare a Obligaţiunilor precum şi/sau alte finanţări.

Comentând cu privire la vânzarea operaţiunilor din România, Jake Ulrich, CEO Sterling a declarat: "Sterling a avut o prezenţă în platforma continentală a Mării Negre aparţinând României încă din anul 1997. În calitate de operator, am descoperit zăcământul de gaze Ana în anul 2007 şi am construit un portofoliu de mai multe resurse condiţionate şi posibile prin foraje suplimentare, achiziţie şi interpretare seismică, precum şi dobândirea de noi drepturi de concesiune. În timp ce noi credem cu tărie în potenţialul viitor semnificativ al acestor active, trebuie să facem faţă obligaţiilor contractuale privind săparea unor sonde viitoare şi eventual unor cheltuieli importante privind operaţiunile de dezvoltare, obligaţii care depăşesc posibilităţile unei companii de mărimea Sterling. Noi considerăm că valorificarea deplină a acestor active poate fi realizată numai de către o companie cu un potenţial financiar şi cu un orizont de investiţii pe termen lung mult mai mari. Prin urmare, am hotarat să procedam la vânzarea activelor din România pentru a ne a concentra resursele noastre financiare în platforma continentală a Mării Nordului aparţinând Marii Britanii. Echipa noastră din România a lucrat bine pentru Sterling şi îi doresc acesteia mult succes în viitor sub conducerea CIEP. Vânzarea operaţiunilor sale din România va face ca Sterling să se concentreze cu preponderenţă asupra operaţiunilor sale din Marea Britanie unde se află zăcământul de înaltă calitate Breagh, şi asupra unor resurse condiţionate existente în Olanda, a căror operare implică costuri viitoare nesemnificative. Ne aşteptăm ca această reorientare şi simplificare a portofoliului va face ca Societatea noastră să devină un candidat mai atractiv pentru o eventuală fuziune sau achiziţie, în folosul tuturor acţionarilor săi".

Sterling deţine o cotă de participare de 65% la Perimetrele XIII Pelican şi XV Midia şi calitatea de Operator, o alta cotă de participare de 50% la Perimetrul EX-25 Luceafarul şi calitatea de Operator şi o participaţie de 40% la Perimetrul EX-27 Muridava, toate situate în platoul continental românesc al Mării Negre.

Sterling Resources este o companie canadiană de petrol şi gaze cu sediul la Calgary, provincia Alberta, listată la bursă în Canada. Compania derulează operaţiuni în Regatul Unit, România, Franţa şi Ţările de Jos şi acţiunile sale sunt tranzacţionate la Bursa de Valori TSX-V sub simbolul "SLG".