ACŢIONARII BVB AU APROBAT DE PRINCIPIU FUZIUNEA CU BURSA SIBIANĂ SIBEX reclamă întârzieri în demersurile pentru fuziunea cu BVB

Acţionarii Bursei de Valori Bucureşti (BVB) au aprobat, ieri, de principiu fuziunea cu Sibex, iar acţionarii bursei sibiene sunt convocaţi la Adunarea Generală, cu acelaşi subiect, pe 9 ianuarie.

Anul acesta, AGA BVB a aprobat începerea negocierilor cu Sibex în vederea unei posibile fuziuni, iar, în iulie, cele două burse au anunţat că au desemnat Deloitte Consultanta SRL în calitate de consultant care va realiza evaluarea societăţilor.

Procesul se pare însă că se prelungeşte şi au apărut, deja, primele disensiuni, căci conducerea Sibex a avertizat că noul calendar comunicat de BVB pentru fuziune riscă să amâne excesiv finalizarea proiectului.

Ieri, acţionarii BVB au decis împuternicirea Consiliului Bursei pentru a lua toate măsurile pentru a implementa decizia de aprobare de principiu a fuziunii, cum ar fi: (i) stabilirea datei situaţiilor financiare care vor fi folosite pentru a se stabili condiţiile posibilei fuziuni; (ii) angajarea unor consultanţi pentru derularea procesului de due diligence a activităţii societăţilor implicate în procesul de fuziune; (iii) negocierea, întocmirea, semnarea şi publicarea proiectului de fuziune a Societăţii cu SIBEX - Sibiu Stock Exchange.

Conducerea BVB a prezentat acţionarilor un raport cu privire la demersurile realizate deja pentru pregătirea fuziunii.

Potrivit acestuia, procesul de due diligence "este programat să aibă loc în primele săptămâni ale anului 2017, sub premisa că SIBEX sprijină pe deplin procesul complex de analiză la care este supus şi pune la dispoziţia consultantului extern toate informaţiile/materialele/documentele solicitate în termenul şi în condiţiile specificate de BVB şi/sau consultantul extern".

Raportul conducerii BVB mai arată: "Concluziile raportului de due diligence ar trebui utilizate pentru deteminarea valorii finale a SIBEX. Astfel, intenţia este de a actualiza rezultatul raportului de evaluare în funcţie de concluziile raportului de due diligence, însoţit de actualizarea informaţiilor financiar-contabile la data de 31 decembrie 2016".

Conducerea BVB consideră că, realizarea absorbţiei SIBEX, este necesară îndeplinirea unor condiţii: "Este avută în vedere acţionarea cu diligenţă şi prudenţă atât în scopul pregătirii procesului de fuziune, cât şi în sensul minimizării riscurilor induse şi a costurilor ce vor trebui asumate de BVB pentru implementarea fuziunii.

Aceste riscuri pot fi generate de adâncirea pierderilor grupului SIBEX până la momentul fuziunii, însoţite de alocarea de cheltuieli substanţiale din partea BVB pentru închiderea operaţiunilor/activităţilor SIBEX începând cu data fuziunii şi până la încetarea parteneriatelor/contractelor respective (spre exemplu: costurile de operare şi mentenanţă aferente parteneriatului cu Grupul Athex, respectiv cele cu sistemul de tranzacţionare şi cele cu serviciile de compensare-decontare, costul cu licenţa pentru utilizarea ca activ suport a indicelui DJIA, costurile de personal, costurile cu chiriile, etc.).

Conducerea BVB precizează: "În viziunea noastră, continuarea demersurilor pentru realizarea procesului de fuziune prin absorbţie a SIBEX se poate realiza numai în baza următoarelor premise:

- procesul de due diligence la nivelul companiilor din grupul SIBEX va fi realizat în conformitate cu cerinţele BVB şi ale consultantului extern şi presupune asigurarea accesului necondiţionat la datele SIBEX şi ale subsidiarelor considerate relevante, în termenele solicitate;

- actualizarea corespunzătoare a informaţiilor în rapoartele de evaluare pe baza informaţiilor financiar-contabile înregistrate la data de 31 decembrie 2016, conform celor de mai sus;

- SIBEX şi Depozitarul SIBEX vor elimina toate categoriile principale de costuri din activitatea operaţională înainte de fuziune, conducând la situaţia în care, la momentul convocării AGEA BVB pentru luarea deciziei finale cu privire la absorbţie, se asigură faptul că niciun cost operaţional nu va fi generat după luarea acestei decizii. Mai mult decât atât, avem aşteptarea că SIBEX va colabora în scopul reducerii acestor cheltuieli încă din faza anterioară aprobării de principiu a fuziunii, precum şi pentru realizarea unui plan privind reducerile de costuri subsecvente care să fie prezentate BVB în termen de o lună de la data aprobării de principiu a fuziunii. În plus, având în vedere complexitatea activităţii de post-tranzacţionare la nivelul Depozitarului SIBEX, ne aşteptăm ca această entitate să elaboreze un plan de închidere a operaţiunilor, care să fie prezentat BVB anterior convocării adunărilor generale ale acţionarilor cu privire la aprobarea finală a fuziunii;

- SIBEX va păstra licenţa pentru piaţa derivatelor şi va asigura, înainte de fuziune, transferul (păstrarea) licenţei, cooperând cu Autoritatea de Supraveghere Financiară".

La rândul său, conducerea Sibex a făcut propriul raport cu privire la demersurile realizate deja, menţionând întârzieri în procesul de evaluare.

Acesta arată: "Considerăm că noul calendar menţionat de Consiliul BVB în cuprinsul Raportului Consiliului Bursei asupra procesului privind o posibilă fuziune cu SIBEX - Sibiu Stock Exchange SA şi care include noi aşa-numite «date de referinţă» şi «premise» - respectiv actualizarea informaţiilor în rapoartele de evaluare pe baza informaţiilor financiar-contabile înregistrate la data de referinţă de 31 decembrie 2016, concomitent cu actualizarea rezultatului raportului de evaluare în funcţie de concluziile raportului de due diligence - coroborat cu întârzierile deja înregistrate în procesul de evaluare, riscă să amâne excesiv finalizarea proiectului de fuziune. Implicit, imposibilitatea de livrare într-un termen rezonabil a unui proiect de fuziune riscă să aibă un impact negativ asupra imaginii pe care SIBEX o proiectează în relaţia cu partenerii săi comerciali, actuali şi potenţiali, să genereze incertitudine vis-a-vis de materializarea proiectului de fuziune şi să ducă astfel la erodarea încrederii în SIBEX ca partener comercial, amplificând astfel pierderile financiare ale Grupului SIBEX.

În ceea ce priveşte menţiunea Consiliului BVB din cuprinsul Raportului Consiliului Bursei asupra procesului privind o posibilă fuziune cu SIBEX - Sibiu Stock Exchange SA ca SIBEX să păstreze licenţa pentru piaţa derivatelor şi să asigure, înainte de fuziune, transferul (păstrarea) licenţei, cooperând cu Autoritatea de Supraveghere Financiară, facem precizarea că SIBEX a făcut deja demersuri în sensul clarificării împreună cu Autoritatea de Supraveghere Financiară a modalităţii prin care, în eventualitatea unei fuziuni prin absorbţie a SIBEX de către BVB, se poate realiza transferul către BVB a autorizaţiei SIBEX pentru piaţa reglementată de instrumente financiare derivate, în acord cu legislaţia în vigoare incidentă. În acest sens ASF a transmis către BVB şi SIBEX o serie de considerente care trebuie avute în vedere pentru asigurarea continuităţii pieţei reglementate naţionale de instrumente financiare derivate.

Referitor la precizările Consiliului BVB din cuprinsul Raportului Consiliului Bursei asupra procesului privind o posibilă fuziune cu SIBEX - Sibiu Stock Exchange SA privind necesitatea existenţei unei premise de eliminare a tututor categoriilor principale de costuri din activitatea operaţională înainte de fuziune, pentru a conduce astfel la situaţia în care, la momentul convocării AGEA BVB pentru luarea deciziei finale cu privire la absorbţie, se asigură faptul că niciun cost operaţional nu va fi generat după luarea acestei decizii, menţionăm că apreciem ca neadecvată în stadiul actual al discuţiilor privind procesul de fuziune o astfel de cerinţă, ca venind din partea unei societăţi care activează în aceeaşi piaţă concurenţială.

În baza unui mandat de principiu pentru fuziune acordat de către Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor şi în spiritul diligenţei şi prudenţei care se impun în pregătirea şi materializarea unui potenţial proces de fuziune, SIBEX va depune toate eforturile în sensul reducerii anumitor cheltuieli operaţionale încă din faza anterioară adunărilor generale pentru luarea deciziei finale cu privire la absorbţie, însă în niciun caz nu mai devreme de aprobarea de principiu a fuziunii de către ambele societăţi, şi va avea în vedere realizarea unui plan privind reducerile de costuri ulterioare aprobării finale a fuziunii".

BVB intenţionează ca bursa bucureşteană să absoarbă Sibex, aceasta urmând să dispară.

Potrivit declaraţiilor directorului BVB, Ludwik Sobolewski, fuziunea este o metodă de conservare a activelor acţionarilor Sibex care sunt şi acţionari ai BVB, dar, în acelaşi timp, evaluarea trebuie să fie corectă, pentru a nu fi în detrimentul celorlalţi acţionari ai BVB.

Acţionarii BVB au respins, într-o altă AGA, propunerea SIF3 Transilvania pentru urgentarea fuziunii dintre cele două burse.