DEŞI ASF A CONSIDERAT CĂ OPERAŢIUNEA ESTE DE NATURĂ A PREJUDICIA ACŢIONARII Consolidarea valorii nominale la Confecţii Vaslui a fost aprobată

Asociaţia Investitorilor pe Piaţa de Capital (AIPC) se arată nemulţumită de reacţia slabă a Autorităţii de Supraveghere Finaciară (ASF) în cazul Confecţii Vaslui SA (simbol COVB), în contextul în care acţionarii companiei au aprobat consolidarea valorii nominale a acţiunilor, deşi Autoritatea considerase că operaţiunea este de natură a prejudicia acţionarii.

"AIPC îşi exprimă dezamăgirea faţă de apariţia unui nou caz de abuz împotriva drepturilor acţionarilor minoritari, săvârşit tot prin consolidarea valorii nominale a acţiunilor, de către Confecţii Vaslui SA (simbol COVB)", a transmis, ieri, AIPC.

Asociaţia a mai precizat: "Reamintim că, inspirându-se pe larg din operaţiunea similară desfăşurată de SIF Moldova, Confecţii Vaslui (un emitent listat pe sistemul alternativ de tranzacţionare al Sibex) a aprobat în data de 16 aprilie 2016 consolidarea a 10.000 (zece mii!) acţiuni vechi într-o acţiune nouă.

În urma reacţiilor AIPC, ASF s-a adresat Confecţii Vaslui SA, solicitându-i anumite măsuri de informare a investitorilor cu privire la caracterul operaţiunii de consolidare, fără însă a lua măsuri mai ferme (precum blocarea adunării generale).

Faţă de această reacţie slabă din partea ASF, adunarea generală extraordinară a acţionarilor Confecţii Vaslui SA a aprobat operaţiunea de consolidare fără amendamente majore.

Într-o încercare pe care asociaţia noastră o califică drept un simulacru de legalitate şi de bună-credinţă, Confecţii Vaslui SA a precizat că preţul la care vor fi expropriaţi acţionarii ce nu vor participa la consolidare este preţul mediu de la listarea pe Sibex până în prezent".

AIPC consideră că acest mod de a proceda nu are nici o legătură cu principiile care ar trebui să guverneze o piaţă de capital ce se pretinde modernă. "În opinia noastră, a propune drept referinţă un preţ de pe o piaţă obscură (şi a înlătura astfel o evaluare realizată de un evaluator autorizat) este pur şi simplu o batjocură a oricăror cerinţe privind activitatea societăţilor listate", apreciază AIPC, exprimându-şi speranţa ca ASF să întreprindă măsuri mai energice.

ASF a transmis, în aprilie, că din analiza condiţiilor operaţiunii în cazul Confecţii Vaslui SA, astfel cum a fost propusă spre aprobare AGEA convocată pentru data de 15/16.04.2016 rezultă faptul că acestea depăşesc cadrul normal de derulare prin implicaţiile şi costurile pe care o operaţiune tehnică de consolidare le presupune, iar aprobarea de către Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor a operaţiunii de consolidare a valorii nominale, de la 0,1 lei la 1.000 lei, este de natură a afecta/prejudicia interesele legitime ale acţionarilor societăţii, creând premisele apariţiei unor situaţii ce pot conduce inclusiv la pierderea calităţii de acţionar al societăţii, împotriva voinţei si posibilităţii obiective a persoanelor afectate.

Autoritatea a motivat: "Conform informaţiilor publicate de către emitent, aprobarea acestei operaţiuni şi a procedurii aferente va presupune următoarele:

- valoarea nominală consolidată a unei acţiuni Confecţii Vaslui SA va fi de 10.000 de ori mai mare decât valoarea nominală actuală;

- operaţiunea de consolidare a valorii nominale impune în sarcina acţionarilor societăţii Confecţii Vaslui, care nu deţin un multiplu de 10.000 acţiuni, posibilitatea de a opta între: - exercitarea opţiunii de Aport în Numerar -, efectuarea de noi aporturi în numerar pentru a beneficia de un număr întreg de acţiuni consolidate, sau exercitarea opţiunii de Restituire de Aport - exprimarea formală sau tacită a voinţei de a primi contravaloarea acţiunilor anulate ce nu intră în sfera consolidării;

- valorile de aport sau de restituire de aport pe care acţionarii societăţii le vor depune sau le vor primi, în funcţie de opţiunea exprimată, sunt cuprinse între 0,1 lei şi 999,9 lei;

- conform informaţiilor existente la Depozitarul Sibex SA, la data de 31.12.2015 erau înregistraţi un număr de 1.474 acţionari, dintre care un număr de 1.277 acţionari deţineau mai puţin de 10.000 actiuni;

- acţionarii care nu deţin multiplu de 10.000 de acţiuni vor avea posibilitatea să-şi exprime opţiunea pentru întregirea numărului de acţiuni până la completarea unei acţiuni consolidate şi vor trebui să efectueze aporturi în numerar cu sume cuprinse între 0,1 lei şi 999,9 lei pentru a beneficia de o acţiune consolidată.

Astfel, efortul financiar pe care acţionarii afectaţi de operaţiunea de consolidare trebuie să-l susţină pentru a-şi păstra calitatea de acţionar al societăţii Confecţii Vaslui este unul substanţial, greu sau imposibil de acoperit de micii acţionari, situaţie ce poate conduce inclusiv la pierderea calităţii de acţionar al societăţii împotriva voinţei şi posibilităţii obiective a persoanelor afectate.

Având în vedere cele de mai sus, consolidarea valorii nominale şi procedura aferentă acesteia, astfel cum au fost propuse spre aprobare AGEA, depăşesc cadrul normal de derulare pentru o operaţiune tehnică de consolidare a valorii nominale şi care presupune eforturi financiare nesemnificative.

Astfel, prin costurile substanţiale pe care le presupune, propunerea Consiliului de administraţie ce urmează a fi supusă dezbaterii şi votului AGEA depăşeşte cadrul normal, firesc al unei operaţiuni de consolidare.

Consolidarea valorii nominale reprezintă o operaţiune tehnică, eventualele costuri pe care acţionarii trebuie să le suporte fiind minime, rezultate doar în urma unor operaţiuni de rotunjire.

În acest sens este de observat şi reglementarea expresă, cu aplicabilitate generală a abuzului de drept şi a limitelor exercitării drepturilor, astfel cum este prevăzută de art. 15 şi 1353 din Noul cod civil, potrivit cărora «Niciun drept nu poate fi exercitat în scopul de a vătăma sau păgubi pe altul ori într-un mod excesiv şi nerezonabil, contrar bunei-credinţe», iar «Cel care cauzează un prejudiciu prin chiar exerciţiul drepturilor sale nu este obligat să îl repare, cu excepţia cazului în care dreptul este exercitat abuziv»".

Autoritatea concluzionează că operaţiunea de consolidare a valorii nominale nu reprezintă în sine o practică prohibită de lege, însă aceasta trebuie să fie realizată astfel încât să nu se aducă atingere drepturilor şi intereselor licite ale unora dintre acţionarii societäţii, în caz contrar operaţiunea vizată situându-se pe tărâmul abuzului de drept".

O operaţiune similară a fost demarată şi de SIF2 Moldova, aceasta intenţionând consolidarea valorii nominale a acţiunii de la 0,1 lei la 2,5 lei/unitate. Procesul a fost, însă, întârziat prin acţiunile în instanţă ale Asociaţiei Investitorilor pe Piaţa de Capital, care a contestat vehement operaţiunea.

ASF nu a publicat nici o decizie, în care să se pronunţe asupra consolidării valorii nominale a acţiunilor SIF2, aşa cum a făcut în cazul "Confecţii Vaslui".

Reprezentanţii ASF ne-au transmis: "ASF nu a fost solicitată de SIF Moldova să se pronunţe asupra acestei operaţiuni. Nu facem comentarii şi nici nu am reacţionat la unele solicitări din piaţă să ne pronunţăm în avans".

În aprilie, acţionarii SIF2 Moldova au revalidat decizia din ianuarie privind consolidarea valorii nominale a acţiunilor, de la 0,1 lei la 2,5 lei/unitate, şi au aprobat noi amendamente pentru această operaţiune, în cadrul Adunării Generale de bilanţ.

Acţionarii au decis asupra derulării operaţiunii de consolidare, în baza unui Prospect aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară. Data de înregistrare propusă pentru operaţiunea de consolidare a valorii nominale este 17 octombrie 2016, iar data plăţii este 08 noiembrie 2016.