Oricând, un minoritar poate cere listarea BCR

Reporter: Acordul de amânare al listării BCR este legal sau nu? Aveau SIF-urile nevoie de mandat pentru încheierea unui acord de amânare a cotării?

Cristian Duţescu: Cred că problema se pune în primul rând din punctul de vedere al obligaţiilor de raportare şi informare corectă a acţionarilor. Nu pot să mă pronunţ dacă este legal sau nu pentru că nu am văzut contractul. Noi nu ştim ce obligaţii şi-au asumat SIF-urile prin acel acord, ştim doar că s-a decis amânarea listării BCR.

Cred că ar fi fost corect ca acţionarii SIF-urilor să fi făcut demersurile pentru publicarea prevederilor din acord. La urma urmei, este vorba despre un act juridic încheiat în temeiul contractului de privatizare, contract care este public...

Reporter: Clauza de supramajoritate este în vigoare acum? Sau intră în vigoare când Erste nu îşi îndeplineşte condiţiile asumate în contract?

Cristian Duţescu: Clauza de supramajoritate nu a fost doar în beneficiul SIF-urilor, ci şi al celorlalţi acţionari minoritari ai BCR. Aceştia ar putea să ajungă la concluzia că au fost prejudiciaţi de acordul de amâ-nare a listării băncii din 2009.

Clauza de supramajoritate ar putea să nu fie în vigoare din cauza acordului de amânare a listării. Conform art. 13.2 lit.g) din contractul de privatizare, Erste ar fi trebuit să convoace o adunare generală extraordinară în cadrul căreia să voteze pentru reactivarea art. 16 din Statutul BCR referitor la clauza de supramajoritate pentru adoptarea unor hotărâri importante, cum sunt fuziunea, lichidarea, majorarea capitalului social, reorganizarea etc. Oricum, ea ar fi fost inutilă având în vedere că, la ultima Adunare Generală de la BCR, doar unul dintre SIF-uri a votat împotriva majorării capitalului social al BCR, în timp ce celelalte patru SIF-uri au votat pentru.

Reporter: Contractul de privatizare a BCR prevede vreo sancţiune pentru neîndeplinirea obligaţiilor asumate de Erste? Precum refuzul de listare a BCR?

Cristian Duţescu: Nu, nu prevede nicio sancţiune, în afara reactivării clauzei de supramajoritate. Există, însă, sancţiunea de drept civil...

Reporter: Asta înseamnă că un acţionar cu o acţiune BCR poate să dea banca în judecată?

Cristian Duţescu: Da, pe motivul că vrea să îşi vândă acţiunea, însă nu are nicio piaţă. Acţionarul respectiv poate da banca în judecată şi cere preţul pe care l-ar fi avut o acţiune BCR, dacă BCR ar fi fost listată. Orice acţionar poate să ceară în instanţă respectarea obligaţiei de listare, având în vedere că există un contract care prevede listarea. Erste, conform contractului de privatizare, îşi asumă obligaţia de a întreprinde o serie de demersuri în vederea listării BCR. Neîndeplinirea acestor obligaţii reprezintă o încălcare a clauzei contractuale respective.

Reporter: Ce părere aveţi despre contractul de privatizare a BCR care nu include nicio sancţiune pentru nerespectarea lui?

Cristian Duţescu: Statul român, prin AVAS, s-a derogat de orice răspundere, conform art. 13.2 lit.i... în eventualitatea nerespectării contractului...

Reporter: Şi atunci cine este responsabil?

Cristian Duţescu: Trebuie văzut cine erau avocaţii statului în procesul privatizării BCR, cine a semnat contractul de privatizare... etc. Nu ştiu care au fost discuţiile atunci, probabil că s-a discutat şi cu SIF-urile şi de asta a fost inserată o clauză care să le protejeze (n.r. clauza de supramajoritate). Preţul din privatizarea BCR a fost foarte bun, indubitabil, poate din această cauză nici nu sunt prevăzute sancţiuni în contractul de privatizare...

Reporter: SIF-urile au renunţat, totuşi, la posibilitatea să folosească această clauză atunci când au semnat acordul de amânare a listării...

Cristian Duţescu: Eu nu cunosc prevederile acordului de amânare a listării. Dacă este într-adevăr aşa, SIF-urile sunt de blamat. Au renunţat la aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă...

Reporter: Domnul Cuzman, preşedintele SIF1, a anunţat, ieri, că SIF-urile au primit o ofertă concretă din partea "Erste" pentru lichidizarea BCR...

Cristian Duţescu: Vânzarea, în niciun caz listarea....

Reporter: De ce spuneţi că în niciun caz listarea?

Cristian Duţescu: Pentru că "Erste" nu vrea în niciun caz listarea...

Reporter: Dar dacă vor SIF-urile....

Cristian Duţescu: Vor toate SIF-urile listarea? Asta este întrebarea.

Reporter: Totuşi, cum ar putea SIF-urile să îşi vândă participaţia la BCR, dat fiind că au nevoie de aprobarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor pentru asta, iar cvorumul pentru AGEA este aproape imposbil de atins, exceptând SIF Transilvania...

Cristian Duţescu: Sunt diverse soluţii, poate o vânzare cu plata în rate, deşi actul juridic se încheie doar într-un moment, să evalueze valoarea acţiunilor astfel încât vânzarea să se încadreze în limitele de competenţă ale CA-urilor SIF-urilor.

Reporter: De ce credeţi că doar SIF2 a anunţat până acum că urmează să convoace AGA?

Cristian Duţescu: Pentru că nu ştiu dacă celelalte SIF-uri vor să convoace AGA...

Reporter: Contractul prevede listarea BCR. Dacă SIF-urile vând fără ca BCR să fie listată, mai este o problemă?

Cristian Duţescu: Contractul prevede listarea BCR într-o anumită perioadă de timp... dacă banca nu este listată, nu este nicio sancţiune, însă rămâne o vulnerabilitate pentru că oricând poate să apară un acţionar minoritar care poate cere respectarea condiţiilor contractuale...

Impresia mea este însă că doar anumite SIF-uri au negociat cu "Erste" ca să îşi vîndă pachetul, judecând după informaţiile publice. Nu cred totuşi că oferta "Erste" s-a discutat în Consiliile de Administraţie ale SIF-urilor, altfel am fi avut o raportare pe bursă. Se pare însă că anumite SIF-uri nu doresc să convoace AGA pentru iniţierea demersurilor pentru listarea BCR din motive pe care eu nu reuşesc să le înţeleg. Nu îmi dau seama ce poate fi confidenţial în asta. Singura explicaţie este că s-ar putea supăra Erste. Totuşi, s-au angajat SIF-urile la Erste şi noi nu ştim?

Reporter: Andreas Treichl, preşedintele-executiv al Erste Group, a declarat, vineri, la Viena că va face tot ce îi stă în putinţă ca să împiedice cotarea băncii...

Cristian Duţescu: Această declaraţie este extrem de gravă, după părerea mea, este inadmisibilă... cum poţi să te exprimi astfel cu privire la respectarea unui contract încheiat cu statul român?

Reporter: Cum interpretaţi această declaraţie?

Cristian Duţescu: Domnul Treichl a dat un semnal SIF-urilor că "Erste" este gata să le cumpere participaţiile... Când ai spune aşa ceva? Când au existat deja anumite discuţii... oricum, important, este, într-o asemenea ipoteză, preţul de exit.

Reporter: Comunicatul de presă privind solicitarea convocării de Adunări Generale la SIF-uri a venit de la casa de avocatură Duţescu şi Asociaţii, adică de la dumneavoastră. Reprezentaţi SIF2 în litigiul cu ArcelorMittal. SIF2 are investiţii în unele dintre fondurile care au cerut convocarea de Adunări Generale... Solicitarea de convocare a AGA la SIF-uri a fost o strategie comună cu SIF2?

Cristian Duţescu: Nu. Nu a fost o strategie comună cu SIF2.

Mai mult decît atât, SIF2 ne-a cerut foarte multe documente, în contextul unei birocraţii excesive, privitoare la acţiunea de solicitare a Adunării Generale.