VOCI SIF Transilvania a pierdut COMCM?

Disputa de la SIF Transilvania (SIF3) care l-a lăsat pe Constantin Frăţilă în afara Consiliului de Supraveghere al societăţii financiare după ce, anterior, demisionase din funcţia de preşedinte al consiliului de administraţie al societăţii COMCM SA Constanţa (simbol: CMCM) merită analizată şi adusă în atenţia celor interesaţi de investiţia în societăţile de investiţii financiare listate la BVB pentru a-i familiariza cu subtilităţile politice ale adunărilor generale ale acţionarilor, mai precis cu privire la modul în care sunt disputate interesele diferitelor grupuri de acţionari, dar şi în atenţia celor peste 33 mii de acţionari, reprezentând 37,79% din capitalul social, care şi-au exprimat votul în AGA din 11 august.

• Critica adusă conducerii SIF Transilvania

Deşi, la prima vedere, ne confruntăm cu o situaţie în care un acţionar care controlează 5,02% din SIF Transilvania a fost rejectat din Consiliul de Supraveghere al societăţii cu o majoritate zdrobitoare, de 93% din voturi, această majoritate pare a fi mult mai fragilă decât ni se înfăţişează la prima vedere, deoarece alte două propuneri ale lui Frăţilă au fost respinse cu 56,67% şi 54,78% din voturi, obţinând în favoarea sa 41,16%, pentru demiterea administratorilor în cazul nerealizării profitului estimat în BVC, şi 42,40%, pentru propunerea referitoare la neacordarea unor indemnizaţii acelor administratori ale căror societăţi înregistrează o reducere de activ net.

Aceste procente ne demonstrează un interes ridicat al acţionarilor SIF 3 în ceea ce priveşte sistemul de bonificare al administratorilor societăţii şi corelarea bonificării cu rezultatele sau pierderile înregistrate.

O altă temă demnă de luat în considerare de către acţionarii SIF3, pe lângă cea referitoare la performanţa şi sistemul de remunerare al managementului, este aceea privind relaţia SIF Transilvania cu societatea de brokeraj ACTINVEST implicată, în anul 2013, într-un scandal de furt de acţiuni, despre care Frăţilă ne-a oferit câteva informaţii extrem de interesante:

1. Îşi desfăşoară activitatea în incinta sediului SIF Transilvania;

2. "Acţionar majoritar este o căsuţă poştală amplasată într-o clădire fără parcare, undeva la marginea Dover 19904, Loockerman Square nr. 32 United States", conform declaraţiei lui Frăţilă;

3. A încasat comisioane medii de 0,7% pentru tranzacţiile realizate de către SIF Transilvania în 2013.

Dacă faptul că această societate de brokeraj îşi desfăşoară activitatea în incinta sediului SIF Transilvania nu este reprobabil în sine, asocierea imaginii unei societăţi de brokeraj implicate într-un scandal de furt de acţiuni poate deveni o problemă pentru imaginea unei instituţii financiare de mărimea şi reputaţia SIF Transilvania, la care acţionarii şi conducerea ar trebui să mediteze. Pe lângă acest aspect, apar câteva semne de întrebare referitoare la seriozitatea contractării unor servicii de brokeraj într-un context în care pe piaţă există firme cu reputaţie şi cotă de piaţă mult mai mari decât ACTINVEST care şi-ar putea oferi serviciile contra unor comisioane mult mai mici, poate nu la jumătate, dar cu cel puţin 30% mai mici, având în vedere cutuma negocierii comisioanelor pentru tranzacţiile mari, precum cele derulate de către SIF3.

• Care sunt interesele lui Frăţilă

De cele mai multe ori, un astfel de scandal apărut în adunarea generală a acţionarilor tinde să conducă la asocierea protagoniştilor cu etichete morale de genul: "cei buni" şi "cei răi", deşi în cazul acestui tip de dispute, frecvente în cazul societăţilor listate la BVB, nu putem vorbi de cineva ca fiind "Bun" sau "Rău", ci doar de acţionari care îşi dispută şi apără interese investiţionale legitime.

În acest context, devine mai puţin interesant, pentru moment, modul în care Frăţilă va contesta hotărârile AGOA şi AGEA din 11 august pe motivul neregulilor apărute la exprimarea votului prin corespondenţă, fiind mai importantă descâlcirea iţelor afacerii COMCM Constanţa, deţinută de către SIF Transilvania în calitate de acţionar majoritar (56,7%), la care Frăţilă Constantin deţine un pachet important de acţiuni.

Interesele lui Frăţilă pentru două societăţi detinute majoritar de către SIF3, în mod direct şi indirect, pot fi înţelese aruncând o privire asupra structurii de acţionariat a acestora:

- COMCM SA, Constanţa: SIF3 - 56,7%, Frăţilă - 31,6%;

- SCUT SA, Constanţa: COMCM deţine 64,0071%, Frăţilă - 32,766%, alţi acţionari - 3,2268%. (Vezi tabel 1)

Pe lângă deţinerile directe în COMCM şi SCUT, ar mai fi de menţionat pachetul de 5,02% controlat de către Frăţilă în SIF3, cu mult mai mai mare din punct de vedere valoric decât cele două pachete deţinute în COMCM şi SCUT.

• Frăţilă, SIF3 şi afacerea COMCM

Conform articolului publicat de Ziarul Bursa - "Fercală l-a executat pe Frăţilă"- există suspiciunea unei înţelegeri mai vechi între Frăţilă şi Fercală soldată cu intrarea primului în Consiliul de Supraveghere (CS) al SIF Transilvania şi preluarea funcţiei de preşedinte al consiliului de administraţie al COMCM Constanţa. Presupunând că intrarea în CS n-a fost susţinută explicit de către Fercală, prin voturi exprimate în AGA la SIF3, cel mai probabil preluarea funcţiei de preşedinte de CA nu putea fi făcută fără acordul SIF3 care deţine 56,7% din capitalul social al COMCM.

O mai bună înţelegere a disputei Fercală -Frăţilă poate fi dobândită dacă vom realiza un scurt istoric al principalelor mişcări tactice sau strategice realizate de către Frăţilă în relaţie cu societăţile COMCM, SCUT şi SIF3:

- ianuarie, 2006: Frăţilă C. apare ca acţionar al societăţii COMCM cu un pachet de 40,4179% ;

- iunie, 2011: Frăţilă C. apare acţionar al societăţii SCUT cu un pachet de 32,766% ;

- 29 aprilie, 2013: Frăţilă C. preia conducerea consiliului de administraţie al COMCM, având un consiliu format din 3 membri, dintre care Frăţilă Maria şi Gabriela Alexe, administrator şi director economic al SCUT, societate deţinută de către COMCM;

- aprilie-iulie, 2013: Frăţilă apare ca acţionar cu 5,02% din SIF3 şi devine membru al consiliul de supraveghere al acestei societăţi;

- 22 aprilie-22 mai, 2014: se derulează oferta publică de vânzare a pachetului de acţiuni deţinut la COMCM de către SIF3, dar nefinalizată din lipsa unui cumpărător;

- 26 aprilie, 2014: AGOA la care SIF3 nu s-a prezentat deoarece a fost ţinută cu un cvorum de 30,14% din capitalul social, unde a fost aprobată descărcarea de gestiune a administratorilor;

- 11 august, 2014: Frăţilă C. este eliminat din Consiliul de Supraveghere al SIF 3;

- 14 august, 2014: apare raportarea unui acţionar al SCUT Constanţa, COMCM reducându-şi participaţia de la 64% la 45,9%, iar Alexa Business & Investments SRL dobândind un pachet de 18%, ceea ce îi va permite să creeze o majoritate împreună cu Frăţilă C. care deţine 32,766 % din SCUT.

După cum puteţi observa, cronologia expusă mai sus ne oferă o perspectivă mai clară asupra intereselor lui Constantin Frăţilă şi a demersurilor domniei sale în ceea ce priveşte cele trei societăţi în care are deţineri.

Studiind obiectul de activitate al COMCM Constanţa, descoperim pe website-ul acestei societăţi legătura ombilicală dintre COMCM şi SCUT: "În anul 2007, am achiziţionat pachetul majoritar de acţiuni al unei alte societăţi desprinse din Trustul de Construcţii Locale şi anume,  SC SCUT SA.  Această societate are ca principal obiect de activitate închirierea de utilaje, dar şi extracţia şi sortarea de nisip, activităţi complementare obiectului de activitate al societăţii noastre. În concluzie, avem la îndemână tot ceea ne trebuie pentru a duce la bun sfârşit proiectele clienţilor noştri".

• SIF Transilvania a lăsat "spaţii libere"

De fapt, relaţia dintre Frăţilă şi Fercală pare că s-a precipitat pe 29 aprilie 2013, când Frăţilă a preluat conducerea consiliului de administraţie al COMCM, având un consiliu format din 3 membri, dintre care Frăţilă Maria (fiica) şi Gabriela Alexe, administrator şi director economic al SCUT, societate deţinută de către COMCM. AGA care alegea acest consiliu a fost ţinută cu un cvorum de 88,46% din capitalul social, constituit cu participarea SIF3, iar membrii consiliului au fost aleşi cu o majoritate de 99,99% din numărul de voturi. Acesta pare a fi momentul în care SIF3 începea să piardă teren sau "ceda" controlul asupra COMCM, cu voie sau fără de voie. Spun cu voie, deoarece este posibil ca această pierdere a controlului să fi făcut parte dintr-o strategie de "exit" a SIF3 din COMCM către grupul Frăţilă. Însă chiar şi în această situaţie, SIF3 a comis greşeala de a nu avea nici un membru în consiliul de administraţie necontrolat de către Frăţilă.

După acest episod, a urmat, la un an distanţă, o mişcare interesantă care susţine ipoteza unui "deal" între SIF3 şi Frăţilă în ceea ce priveşte exitul societăţii de investiţii din COMCM. Avea loc în perioada 22 aprilie-22 mai 2014 o ofertă de vânzare a pachetului de acţiuni deţinut la COMCM de către SIF3 (56,7%) care nu putea fi adresată decât acţionarului care controlează peste 30% din COMCM, Constantin Frăţilă. Ba mai mult, în aceeaşi perioadă avea loc AGA din 26 aprilie 2014 la care SIF3 nu s-a prezentat deoarece a fost ţinută cu un cvorum de 30,14%, care printre altele a votat descărcarea de gestiune a administratorilor, adunarea desfăşurându-se în perioada derulării ofertei publice de vânzare a acţiunilor deţinute de SIF3 la COMCM. (Vezi tabel 2)

Cele două evenimente derulate concomitent ne îndreptăţesc să credem că ar fi putut exista un acord între Frăţilă şi Fercală/SIF3 cu privire la ieşirea SIF3 din COMCM. Un astfel de acord ar fi putut să menţioneze ca SIF3 să nu participe la AGA de descărcare de gestiune a administratorilor, iar Frăţilă să cumpere pachetul de acţiuni scos la vânzare de către SIF3.

Însă dacă a existat, ceva n-a funcţionat în acel acord, iar SIF3 n-a vândut pachetul de acţiuni deoarece niciun cumpărător nu şi-a exprimat interesul în acest sens, absentând de la AGA de descărcare de gestiune a administratorilor. Ce putem observa e faptul că valoarea acelui pachet al SIF3 în COMCM era aproximativ egală cu valoarea pachetului de acţiuni deţinut de către Frăţilă la SIF3, dar evaluat la un preţ pe acţiune cu 50% mai mare decât preţul de evaluare al pachetului de 31,6% deţinut de către Frăţilă. Probabil că Frăţilă ar fi vrut să plătească aproximativ 22,33 milioane lei plus o primă rezonabilă dar nu 33,56 milioane lei. Iar în cazul în care a existat scenariul exit-ului dublu, al vânzării de către Frăţilă a pachetului deţinut la SIF3, poate că acestuia nu i-a convenit preţul care i s-a oferit pentru acţiunile SIF3.

Eşecul acestui "deal" ipotetic pare să fi declanşat atât războiul din AGA la SIF3, cât şi războiul la COMCM/SCUT, iniţiind vânzarea unor acţiuni deţinute de COMCM la SCUT. COMCM îşi reducea participaţia în 14 august 2014 de la 64% la 45,9%, pierzând majoritatea în AGA societăţii SCUT Constanţa, iar Alexa Business & Investments SRL apărea ca fiind noul acţionar al SCUT cu un pachet de 18% care îi permite să creeze o majoritate împreună cu Frăţilă care deţine 32,766% din capitalul social.

În ciuda declaraţiilor făcute de ambele părţi, vânzarea de acţiuni rămâne controversată şi pare a prejudicia interesele generale ale SIF3 şi ale acţionarilor acestei societăţi, şi de aceea cred că ar fi necesare câteva răspunsuri clare referitoare la acest subiect din partea celor implicaţi:

1. Care sunt prevederile statutare sau hotărârile AGA/CA în baza cărora organul competent al COMCM a vândut din acţiunile deţinute la SCUT ?

2. Cum de a permis conducerea SIF3 existenţa unei astfel de prevederi statutare, hotărâri AGA sau CA care să conducă la pierderea majorităţii COMCM în SCUT ?

Recapitulând încă o dată logica bătăliei pentru COMCM nu putem decât să ne exprimăm nedumerirea cu privire la modul în care Fercală a lăsat "spaţii libere" pe care Frăţilă n-a ezitat să le ocupe: consiliul de administraţie al COMCM, descărcarea de gestiune a administratorilor, vânzarea de acţiuni deţinute la SCUT.

• Bătălia din AGA SIF 3

Valoarea de piaţă a pachetului de 5,02% (aproximativ 33,9 milioane lei) deţinut sau controlat de către Frăţilă în SIF3 ne arată ca interesul financiar pentru această societate de investiţie nu este unul pur mediatic, doar pentru a crea presiune în negocierile avute cu administratorii SIF3 pentru COMCM. Deţinerea din SIF3 este de două ori şi jumătate mai mare decât cea la COMCM, iar cea din SCUT este nesemnificativă din punct de vedere valoric în comparaţie cu primele două. Cu toate acestea, nu se poate face abstracţie de faptul că deţinerea de 5,02% din SIF3 îl situează pe Frăţilă într-o postură privilegiată în ceea ce priveşte preluarea controlului managerial asupra celor două societăţi constănţene: COMCM şi SCUT.

Un lucru rămâne sigur, şi anume că Frăţilă n-a ezitat să-şi dea demisia din funcţia de administrator al COMCM, ştiind probabil că în spate rămâne o persoană din network-ul său, şi a continuat bătălia pentru poziţia de membru în consilul de supraveghere, demonstrând acţionarilor SIF3 interesul pe care îl are în gestionarea investiţiei în această societate.

Rămâne de văzut însă cum va continua bătălia juridică pe care Frăţilă a început-o cu SIF3 în privinţa votului prin corespondenţă şi a implicării COMCM în procesele avute de către ASF cu membrii directoratului SIF3, în ce priveşte încălcarea prevederilor regulamentului CNVM/ASF Nr. 6/2009, dar şi modul în care SIF3 va replica în ceea ce priveşte COMCM, mai exact cum se va desfăşura următoarea AGA Ordinară convocată pentru 8 septembrie 2014.