CNVM a respins contestaţia lui Adrian Andrici, cu privire la oferta de preluare a Automobile Craiova

Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare (CNVM) a respins cererea unui acţionar minoritar al Automobile Craiova de anulare a ofertei de preluare derulată de Ford, explicând că firma americană şi-a îndeplinit obligaţiile contractuale prevăzute, potrivit unui buletin de activitate publicat joi de CNVM.

"Din analizarea clauzelor contractuale se constată că Ford Motor Company şi-a asumat în temeiul contractului obligaţia de a restructura grupul de societăţi care includea Automobile Craiova, Ford România şi Mecatim, dar nu există prevăzută nici o limită contractuală impusă Ford de a achiziţiona acţiuni înainte de întreprinderea unei acţiuni privind restructurarea în cauză", spun reprezentanţii CNVM.

Totodată, potrivit arbitrului pieţei, textul contractului contrazice susţinerile lui Adrian Andrici, întrucât una din prevederi face referire la obligaţia vânzătorului (AVAS) de a depune toate eforturile cumpărării participaţiilor acţionarilor minoritari într-o periodă de trei luni, adică cu mult timp înainte de începerea restructurării, şi să vândă toate acţiunile achiziţionate de la minoritari către Ford.

"Din cauza faptului că achiziţia acestora nu era permisă de principiile şi normele legislaţiei privatizării, legea specială nr. 36/2008 a derogat expres de la cadrul general al legislaţiei privatizării şi a permis AVAS să achiziţioneze acţiuni de la acţionarii minoritari şi să le vândă către Ford", adaugă CNVM.

"Mai mult, articolul 7.2.6 al contractului confirmă că, în procesul restructurării preconizate, numărul acţionarilor minoritari se poate diminua şi dacă, numai în cazul în care vor mai exista la aceea dată acţionari minoritari, Ford are obligaţia să le ofere acţiunile deţinute în societatea nou înfiinţată, în scopul achiziţionârii participaţiilor în integralitatea lor", menţionează arbitrul pieţei.

Comisia mai adaugă în argumentaţia sa, privind respingerea contestaţiei, faptul că Andrici nu are calitate de parte contractuală, deci nu poate interveni în modalitatea în care Ford îşi îndeplineşte obligaţiile, acest drept revenind AVAS.

De asemenea, CNVM adaugă faptul că Legea nr. 36/2008 este de aplicare individuală şi nu a fost emisă pentru o cauză de utilitate publică, deci nu se aplică lui Adrian Andrici şi nu se poate invoca spre beneficiul acestuia.

Un alt aspect subliniat de CNVM este acela că nu există nici un impediment legal sau contractual care să limiteze Ford în a cumpăra acţiuni, indiferent de cuantumul acestora, înainte de restructurarea prevăzută, adăugând totodată faptul că arbitrul pieţei de capital nu are competenţa de a arbitra neîndeplinirea obligaţiilor dintr-un contract comercial, aceste aspecte putând fi soluţionate de instanţele de judecată.

În a doua jumătate a lunii trecute, Adrian Andrici contesta oferta de preluare de la Automobile Craiova (AUCS) iniţiată de Ford Motor Company, susţinând că aprobarea acesteia de către CNVM constituie o fraudă, deoarece eludează prevederile contractului de privatizare a producătorului auto.

În contestaţia depusă la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare (CNVM), Andrici susţinea că oferta este nelegală, întrucât aceasta ignoră prevederile legii 36/2008 referitoare la măsurile de privatizare şi de restructurare a Automobile Craiova.

Investitorul considera că aprobarea ofertei de către CNVM este o fraudă, deoarece încalcă drepturile acţionarilor minoritari prin încercarea de a-i elimina înainte de separarea activelor conexe şi de fuziunea obligatorie a Automobile Craiova, Mecatim şi Ford România, aşa cum este prevăzut în contractul de privatizare.

Potrivit contractului, Ford este obligat să înceapă procesul de restructurare a grupului de societăţi Automobile Craiova, care include societatea în cauză, Daewoo Automobile Craiova şi Mecatim Timişoara. Procesul de restructurare includea o operaţiune de fuziune a celor trei societăţi şi una de divizare, care, potrivit contestaţiei depuse de Andrici, nu au avut loc până la data ofertei şi nici nu au fost aprobate de vreuna dintre companii.

La finalul restructurării, societatea rezultată va include în structura acţionariatului compania americană, dar şi acţionarii minoritari din toate entităţile anterioare restructurării.

"Prin urmare, legea nu permite, înainte de fuziune şi separarea activelor conexe, eliminarea acţionarilor minoritari din Automobile Craiova sau din Ford România printr-o ofertă publică de cumpărare", se arăta în contestaţia formulată de Adrian Andrici.

Mai mult, potrivit contractului de privatizare, delistarea se poate face doar după fuziunea cu Ford România şi Mecatim.

Investitorul avertiza şi asupra faptului că Ford nu a inclus în documentele de ofertă faptul că Automobile Craiova urmează să fuzioneze cu Ford România şi Mecatim, dar şi faptul că există un proces între acţionarii minoritari, pe de o parte, şi Ford România şi AUCS, pe de altă parte.

În luna martie, SIF Oltenia a chemat în judecată producătorul auto Ford România şi Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului pentru anularea unei majorării de capital social cu 250 milioane euro, aprobată de conducerea Automobile Craiova pe baza obligaţiilor investiţionale asumate de Ford.

Conducerea Automobile Craiova aprobase în 14 ianuarie majorarea capitalului social al uzinei Ford România cu 250 milioane euro (echivalentul a 1,05 miliarde lei), prin cooptarea unui nou acţionar, adică Ford Capital B.V., căruia i s-a dat dreptul de a subscrie integral cele 60,15 milioane de titluri, ca parte a obligaţiilor de investiţii asumate de producătorul de automobile din Statele Unite în baza contractului de privatizare.

În urma majorării de capital, Ford Capital B.V. deţine 97,57% din acţiunile uzinei de automobile din Craiova, iar Automobile Craiova mai deţine 2,43% din acţiunile Ford România. În acest fel, SIF Oltenia, care deţinea 22,56% din capitalul Automobile Craiova, şi-a văzut semnificativ diluată participaţia la Ford Româ­nia, până la numai 0,55%.

De asemenea, Andrici cerea calcularea unui preţ legal superior celui din ofertă, deoarece fuziunea AUCS cu Ford România, care deţine cele mai importante şi valoroase active, ar duce la creşterea preţului unei acţiuni AUCS.

Ford Motor Company a lansat în 22 iulie o ofertă publică de cumpărare la Automobile Craiova (AUCS), în vederea delistării companiei, urmând să plătească pentru retragerea acţionarilor minoritari 10,92 milioane lei, după ce CNVM a aprobat prospectul ofertei.

Ford vrea să cumpere cele circa 619.000 de titluri AUCS aflate în posesia acţionarilor minoritari, oferindu-le acestora un preţ de 17,65 lei/unitate.

Oferta se va derula în perioada 22 iulie - 11 august şi va fi intermediată de casa de brokeraj EFG Eurobank Securities.

Ford Motor Company deţine 96,73% din capitalul social al Automobile Craiova, după ce SIF Oltenia (SIF5) i-a vândut în aprilie participaţia de 22,56%, pentru circa 75 milioane lei.

Automobile Craiova are un capital social de 39,78 milioane lei, divizat în 18,94 milioane de titluri, cu valoarea nominală de 2,10 lei.

Titlurile Automobile Craiova se tranzacţionează la categoria de bază a pieţei Rasdaq, la secţiunea XMBS, sub simbolul AUCS.