PACATELE PARINŢILOR... Fuziunea băncii HVB Ţiriac cu Unicredit, sub semnul întrebării

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Băncii HVB Ţiriac s-a întrunit vineri 9 martie pentru a decide asupra fuziunii cu Banca Unicredit România. Tot vineri a avut loc şi Adunarea Generală Ordinară convocată pentru a alege administratorii noii bănci rezultate în urma fuziunii. Timp de peste 6 ore cât a durat AGEA, depăşind cu mult timpul programat de organizatori (adunarea fusese convocată pentru ora 9, iar adunarea ordinară pentru ora 11), acţionarii minoritari au acuzat fosta şi actuala conducere a băncii (în urma fuziunii dintre Banca Ţiriac şi HVB, ce a avut loc anul trecut preşedintele consiliului de administraţie este domnul Dan Pascariu, fost preşedinte Bancorex) că le încalcă drepturile, începând cu cel la informare asupra situaţiei financiare a băncii şi sfârşind cu cel la dividende. Mai mult, acţionarii minoritari au arătat că există pe rolul Tribunalului Bucureşti un litigiu care ar putea să pună sub semnul întrebării toate hotărârile adunărilor generale adoptate din 1993 încoace, inclusiv fuziunile cu HVB şi Unicredit. În 9 aprilie 1993, AGEA Băncii Ion Ţiriac a decis cu votul hotărâtor al domnului Ion Ţiriac şi al firmelor sale o multiplicare cu patru a numărului acţiunilor deţinute de acţionarii care plătiseră acţiunile băncii în dolari (din această categorie făcând parte şi grupul de firme al domnului Ţiriac), în timp ce acţionarii care plătiseră acţiunile în lei rămâneau cu acelaşi număr de acţiuni, fiindu-le diminuat de patru ori procentul de participare la capitalul social.

În aceeaşi adunare generală s-a decis, din nou cu votul decisiv al domnului Ţiriac, o majorare a capitalului social la care să participe doar domnul Ţiriac şi Banca Europeană de Reconstrucţie şi Dezvoltare, încălcându-se astfel dreptul de preferinţă al celorlalţi acţionari ai băncii şi diminuându-se şi în acest mod cota lor de deţinere.

Această hotărâre a AGEA din 9 aprilie 1993 este atacată în justiţie pe motive de nulitate absolută, o eventuală admitere a acţiunii având consecinţe asupra tuturor hotărârilor adunărilor generale ulterioare, întrucât numărul de voturi al domnului Ţiriac şi al grupului său de firme va fi redus cu efect retroactiv de patru ori, fiind redus proporţional şi numărul de voturi conferite de majorarea de capital la care a participat singur, fără a permite celorlalţi acţionari să-şi păstreze cota de deţinere. Domnul Dan Pascariu a refuzat să exprime o poziţie faţă de această situaţie, după cum nu a oferit nici un detaliu cu privire la preţul care ar urma să fie plătit acţionarilor băncii care vor dori să se retragă din societate ca efect al fuziunii. Un raport de evaluare efectuat doar în scopul fuziunii de către Deloitte şi revizuit de Ernst&Young a stabilit un preţ mediu al acţiunii HVB Ţiriac (banca absorbantă) de 25 euro pe acţiune. Înainte de a se trece la votarea (în bloc după cum a solicitat consiliul de administraţie acţionarilor şi nu punct cu punct) tuturor chestiunilor de pe ordinea de zi, acţionarii minoritari au solicitat reprezentantului Bank Austria Creditanstalt (acţionar majoritar la HVB Ţiriac cu o deţinere de 50,05%) să se abţină de la vot, întrucât fiind acţionar majoritar şi la Unicredit România are interese contrare, în problema fuziunii cu Banca HVB Ţiriac, iar Legea societăţilor comerciale impune abţinerea de la vot în asemenea situaţii. Acţionarul majoritar nu a dat însă curs acestei solicitări. Potrivit art.22.6 din Actul Constitutiv al HVB Ţiriac orice hotărâre importantă a Adunării generale (incluzând fuziunea) se poate lua doar dacă este votată favorabil în acelaşi timp de Bank Austria Creditanstalt şi societăţile Redrum şi Vesanio, controlate de domnul Ion Tirirac. În condiţiile existenţei unei obligaţii de abţinere conform Legii 31/1990 din partea BACA ar rezulta că nu poate fi luată nici o hotărâre a adunării generale a HVB Ţiriac datorită acestui impediment inserat în Actul Constitutiv al băncii, în cazul de faţă că fuziunea nu a putut fi aprobată legal, BACA exprimând un vot nevalabil. O chestiune ridicată repetat de către acţionarii minoritari pe parcursul adunării generale a fost solicitarea de a se întreprinde demersuri în vederea listării Băncii pe piaţa de capital, operaţiune de natură a atrage venituri suplimentare pentru bancă, pe de o parte şi de a oferi un preţ de piaţă pentru acţiunile emise de aceasta, pe de altă parte.