Un investitor contestă oferta de preluare a AUCS, deoarece încalcă drepturile minoritarilor

Adrian Andrici contestă oferta de preluare de la Automobile Craiova (AUCS) iniţiată de Ford Motor Company, susţinând că aprobarea acesteia de către CNVM constituie o fraudă, deoarece eludează prevederile contractului de privatizare a producătorului auto.

În contestaţia depusă ieri la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare (CNVM), Andrici susţine că oferta este nelegală, întrucât aceasta ignoră prevederile legii 36/2008 referitoare la măsurile de privatizare şi de restructurare a Automobile Craiova.

Investitorul consideră că aprobarea ofertei de către CNVM este o fraudă, deoarece încalcă drepturile acţionarilor minoritari prin încercarea de a-i elimina înainte de separarea activelor conexe şi de fuziunea obligatorie a Automobile Craiova, Mecatim şi Ford România, aşa cum este prevăzut în contractul de privatizare.

Potrivit contractului, Ford este obligat să înceapă procesul de restructurare a grupului de societăţi Automobile Craiova, care include societatea în cauză, Daewoo Automobile Craiova şi Mecatim Timişoara. Procesul de restructurare includea o operaţiune de fuziune a celor trei societăţi şi una de divizare, care potrivit contestaţiei depuse de Andrici, nu au avut loc până la data ofertei şi nici nu au fost aprobată de vreuna dintre companii.

La finalul restructurării, societatea rezultată va include în structura acţionariatului compania americană, dar şi acţionarii minoritari din toate entităţile anterioare restructurării.

"Prin urmare, legea nu permite, înainte de fuziune şi separarea activelor conexe, eliminarea acţionarilor minoritari din Automobile Craiova sau din Ford România printr-o ofertă publică de cumpărare", se mai arată în contestaţia formulată de Adrian Andrici.

Mai mult, potrivit contractului de privatizare delistarea se poate face doar după fuziunea cu Ford Româ­nia şi Mecatim.

Investitorul avertizează şi asupra faptului că Ford nu a inclus în documentele de ofertă faptul că Automobile Craiova urmează să fuzioneze cu Ford România şi Mecatim, dar şi faptul că există un proces între acţionarii minoritari, pe de o parte, şi Ford România şi AUCS, pe de altă parte.

În luna martie, SIF Oltenia a chemat în judecată producătorul auto Ford România şi Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului pentru anularea unei majorări de capital social cu 250 milioane euro, aprobată de conducerea Automobile Craiova pe baza obligaţiilor investiţionale asumate de Ford.

Conducerea Automobile Craiova aprobase, în 14 ianuarie, majorarea capitalului social al uzinei Ford România cu 250 milioane euro (echivalentul a 1,05 miliarde lei), prin cooptarea unui nou acţionar, adică Ford Capital B.V., căruia i s-a dat dreptul de a subscrie integral cele 60,15 milioane de titluri, ca parte a obligaţiilor de investiţii asumate de producătorul de automobile din Statele Unite în baza contractului de privatizare.

În urma majorării de capital, Ford Capital B.V. deţine 97,57% din acţiunile uzinei de automobile din Craiova, iar Automobile Craiova mai deţine 2,43% din acţiunile Ford România. În acest fel, SIF Oltenia, care deţinea 22,56% din capitalul Automobile Craiova, şi-a văzut semnificativ diluată participaţia la Ford România, până la numai 0,55%.

De asemenea, Andrici cere calcularea unui preţ legal superior celui din ofertă, deoarece fuziunea AUCS cu Ford România, care deţine cele mai importante şi valoroase active, ar duce la creşterea preţului unei acţiuni AUCS.

Ford Motor Company a lansat în 22 iulie o ofertă publică de cumpărare la Automobile Craiova (AUCS), în vederea delistării companiei, urmând să plătească pentru retragerea acţionarilor minoritari 10,92 milioane lei, după ce CNVM a aprobat prospectul ofertei.

Ford vrea să cumpere cele circa 619.000 de titluri AUCS aflate în posesia acţionarilor minoritari, oferindu-le acestora un preţ de 17,65 lei/unitate, mai mare cu 9% decât preţul de la închiderea şedinţei de joi.

Oferta se va derula în perioada 22 iulie - 11 august şi va fi intermediată de casa de brokeraj EFG Eurobank Securities.

Ford Motor Company deţine 96,73% din capitalul social al Automobile Craiova, după ce SIF Oltenia (SIF5) i-a vândut în aprilie participaţia de 22,56%, pentru circa 75 milioane lei.

Automobile Craiova are un capital social de 39,78 milioane lei, divizat în 18,94 milioane de titluri, cu valoarea nominală de 2,10 lei.