CMS:  Piaţa europeană de M&A devine favorabilă cumpărătorilor, ca răspuns la COVID-19

Europa redevine un mediu favorabil cumpărătorilor după ce pandemia de COVID-19 a determinat o conduită mai reticentă la riscuri. Drept urmare, cel mai recent studiu anual de M&A al firmei internaţionale de avocatură CMS a identificat o creştere semnificativă a plafoanelor de răspundere, perioade de limitare a răspunderii mai lungi şi mai puţine tranzacţii de tip Locked Box, conform unui comunicat remis redacţiei.

Analiza multianuală a prevederilor legale agreate în cadrul contractelor de fuziuni şi achiziţii (M&A) realizată de CMS este cea mai cuprinzătoare de acest gen şi este fundamentată pe o bază de date care cuprinde peste 5.000 de tranzacţii.

Studiul CMS arată că principalul driver al tranzacţiilor continuă să fie cumpărătorii care intră pe o piaţă nouă (45%), cu o scădere marginală faţă de 2019 (46%). Aproape o treime (31%) dintre toate tranzacţiile au fost fie achiziţionarea de know-how, fie operaţiuni de tip acqui-hire, în timp ce 22% au fost tranzacţii de achiziţionare a unui concurent.

Horea Popescu, coordonator al practicii Corporate M&A pentru Europa Centrală şi de Est în cadrul CMS şi Managing Partner al CMS România: "Studiul acoperă peste 400 de tranzacţii pe care birourile europene ale CMS le-au coordonat în 2020. Portofoliul nostru de tranzacţii M&A ne clasează în topul firmelor de avocatură europene care au coordonat proiecte de acest tip în ultimii ani. Aceasta face ca CMS European M&A Study 2021 să fie cu atât mai relevant pentru cei care vor tranzacţiona în climatul investiţional european. Pentru perioada următoare, rămânem moderat optimişti în ceea ce priveşte nivelul de tranzacţionare de pe continent, acesta fiind în continuare legat de rezultatele măsurilor luate de către state pentru combaterea pandemiei de coronavirus."

Rodica Manea, Partener Corporate M&A CMS România: "În ciuda pandemiei, în 2020 aproape jumătate din tranzacţiile înregistrate au fost intrări pe o piaţă nouă, ceea ce arată că apetitul pentru dezvoltare şi extindere există, neafectat. Acesta poate fi un semnal semnificativ şi pentru piaţa locală, care rămâne în continuare atractivă pentru un anumit tip de investitori, care sunt interesaţi de prevederile de minimis şi basket şi de plafoane de răspundere crescute."

Louise Wallace, coordonatoare a practicii Corporate M&A în cadrul CMS: "Nu este o surpriză faptul că prima jumătate a anului trecut a fost dificilă pentru mediul de afaceri, cu mai multe întârzieri şi renegocieri ale termenilor contractuali. Dar, probabil, nu a fost la fel de sumbru cum mulţi se temeau - am văzut o redresare puternică spre sfârşitul anului 2020 şi multe corporaţii şi-au readaptat procesele la incertitudinea continuă şi la speranţa timpurie a unei «noi normalităţi»."

"Puterea pieţelor de capital şi rezilienţa jucătorilor de private equity, cu trilioane disponibile în rezerve de capital necheltuite, indică faptul că ar trebui să existe o creştere a volumului tranzacţiilor - toate acestea făcându-ne să privim cu optimism viitorul activităţii de afaceri în Europa."

Stefan Brunnschweiler, coordonator al practicii Corporate M&A în cadrul CMS: "Lăsând la o parte volumul tranzacţiilor, dinamica condiţiilor de tranzacţionare ar trebui urmărită îndeaproape. Până în 2020, Europa a fost percepută ca o zonă favorabilă vânzătorilor. În acest an însă, vedem mult mai multe poziţii favorabile cumpărătorilor - o alocare de risc similară cu tendinţele în SUA."

Semnalele tendinţelor "buyer-friendly" includ:

Perioade de limitare a răspunderii mai lungi - a existat o creştere a termenelor de limitare a răspunderii de 24 de luni sau mai mult (23% din tranzacţii - în creştere cu 4% faţă de 2019);

Creşterea plafoanelor de răspundere - nivelul plafoanelor de răspundere aplicabile tranzacţiilor a crescut semnificativ în 2020. Au existat mai puţine tranzacţii în care plafonul a fost mai mic de 50% din preţul de achiziţie - până la 49% de la maxime de 60% în 2017 - şi am văzut mai multe tranzacţii în care plafonul de răspundere a fost egal cu preţul de achiziţie;

Utilizarea tranzacţiilor de tip Locked Box - o uşoară scădere a tranzacţiilor care nu presupun o ajustare de preţ (51% în 2020 faţă de 56% în 2019, deşi tendinţa generală ascendentă rămâne);

Prevederile de tip de minimis şi basket sunt norma pieţei - aplicându-se în majoritatea tranzacţiilor (74% şi respectiv 68% faţă de 73% şi 66% în 2019), reflectând cel mai probabil utilizarea tot mai mare a asigurărilor de tip "garanţie şi despăgubire" - Warranty & Indemnity (W&I).

Alte aspecte cheie includ:

Utilizarea constantă a asigurării W&I - popularitatea asigurării W&I a scăzut în 2020 cu 2% (până la 17%), deşi a fost folosită în aproape jumătate din tranzacţiile de peste 100 mililoane Euro.

Scăderea numărului de tranzacţii cu o ajustare a preţului de achiziţie (PPAs) - o mică scădere a utilizării PPA-urilor în acordurile M&A (44% faţă de 45% pentru 2019), sugerând că părţile caută mai multă certitudine cu privire la valoarea preţului de achiziţie la semnarea documentelor de tranzacţie.

Earn-out-urile rămân constante - În ciuda anticipării unor câştiguri mai mari datorate COVID-19, au existat totuşi puţine modificări la 21% dintre tranzacţii. Această tendinţă este peste nivelul mediu din ultimul deceniu, deşi încă mai puţin populară în utilizare decât în SUA.

Diferenţe regionale

Pandemia de COVID-19 a declanşat o schimbare în favoarea cumpărătorilor în Europa, similară cu SUA, unde poziţiile mai "buyer-friendly" sunt obişnuite. Cu toate acestea, practicile de piaţă din Europa referitoare la ajustările de preţ au rămas consecvente în intervalul de 44-45% în ultimii trei ani. Este o diferenţă semnificativă faţă de SUA, unde ajustările de preţ sunt utilizate în aproape toate tranzacţiile (95%).

Analiza a evidenţiat, de asemenea, diferenţe semnificative în ceea ce priveşte practicile de piaţă dintre regiunile europene:

Regatul Unit a utilizat PPA-uri în 54% din tranzacţii, cu mult peste Franţa (36%) şi Benelux (34%).

CEE şi ţările din Europa de Sud au plafoane de limitare a răspunderii semnificativ mai mari (67% şi, respectiv, 76% din tranzacţii au avut un plafon de răspundere de peste 50% din preţul de achiziţie), comparativ cu media europeană de 43%.

Utilizarea asigurărilor W&I rămâne scăzută în Franţa, Benelux şi ţările din Europa de Sud - variind între 5% şi 20% - şi a scăzut semnificativ în Marea Britanie (de la 37% în 2019 la 27% în 2020).

Tranzacţiile de tip Locked Box au scăzut semnificativ în Marea Britanie (30% vs. 61% în 2019), dar nu şi în alte ţări europene.

S-a înregistrat o creştere semnificativă a utilizării earn-out-urilor în CEE cu 20% din tranzacţii, comparativ cu 8% în 2019 - mai aliniată la media europeană de 21%.

Perioadele de limitare a răspunderii pentru cererile de garanţie sunt mult mai lungi în CEE, Franţa şi ţările din Europa de Sud.

Arbitrajul a fost utilizat ca mecanism de soluţionare a litigiilor într-o treime (32%) dintre tranzacţii. A fost însă mai puţin popular în anumite regiuni (Marea Britanie, Franţa şi Benelux) decât altele (CEE, ţările vorbitoare de limbă germană şi ţările din Europa de Sud).