Ce sunt societăţile comerciale?

Pentru a desfăşura anumite activităţi comerciale cu scopul să obţină beneficii, mai multe persoane se pot asocia ca să înfiinţeze o societate comercială.

Societatea este persoana juridică creată prin înţelegerea contractuală dintre două sau mai multe persoane (asociaţi) care pun în comun anumite bunuri pentru a desfăşura împreună o anumită activitate, cu scopul realizării şi împărţirii beneficiilor.

Aportul în bani şi aportul în natură (terenuri, clădiri, utilaje etc) reprezintă bunuri care, puse în comun, formează capitalul social al societăţii comerciale.

Scopul societăţii este să realizeze beneficii din activitatea comercială desfăşurată şi să le împartă între asociaţi sub formă de dividende. Asociaţii participă la împărţirea beneficiilor şi la suportarea pierderilor proporţional cu participarea lor la formarea capitalului social al societăţii.

După structura capitalului social şi modul de împărţire a acestuia, societăţile comerciale se clasifică în două categorii:

- societăţi în care capitalul social se divide în părţi de interes sau părţi sociale (de exemplu, societatea cu răspundere limitată - S.R.L.)

- societăţi în care capitalul social se împarte în acţiuni, cum sunt societăţile pe acţiuni.

Atît părţile sociale, cît şi acţiunile sunt titluri de valoare care materializează dreptul asociaţilor asupra unei fracţiuni din capitalul social. Dar, spre deosebire de părţile sociale, acţiunile sunt titluri de valoare negociabile. Certificatele de părţi sociale nu sunt titluri negociabile, ci titluri de legitimare a dreptului de proprietate.

Capitalul social se poate forma şi prin subscripţie publică. În acest caz, ca să înfiinţeze o societate, membrii fondatori fac apel la economiile publicului, la banii investitorilor. Ei vînd acţiuni inves­titorilor interesaţi să participe cu bani la formarea noii societăţi şi la împărţirea viitoarelor beneficii.

De asemenea, acţionarii pot apela la investitori ca să strîngă bani pentru finanţarea dezvoltării activităţii unei firme existente. În acest caz capitalul social este majorat cu valoarea acţiunilor nou emise şi vîndute investitorilor. Cumpărînd acţiuni, investitorii devin acţionari ai societăţii emitente.

Investitorii pot cumpăra acţiuni direct de la societatea care le emite (piaţa primară) sau de la acţionarii existenţi (piaţa secundară). Pentru a simplifica procesul de tranzacţionare a acţiunilor au fost înfiinţate pieţe secundare care sunt controlate şi reglementate de instituţii cum sunt Bursa de Valori Bucureşti şi piaţa bursieră Rasdaq. Acestea se numesc şi pieţe de acţiuni sau de capital (pentru că de aici pot să atragă întreprinzătorii capital pentru înfiinţarea de societăţi şi totodată pot să îşi procure capitalul necesar pentru finanţarea dezvoltării societăţilor comerciale, administraţiile municipale sau de stat).

Acţionarii pot decide să înscrie societatea pe care o deţin pe piaţa de capital pentru a facilita tranzacţionarea acţiunilor lor. Societăţile ale căror acţiuni pot fi cumpărate şi vîndute pe piaţa de capital se numesc "societăţi deschise", restul sunt "societăţi închise" (impun restricţii privind liberul transfer de proprietate asupra acţiunilor).

În funcţie de felul acţionarilor, societăţile pot fi private, cînd sunt deţinute de acţionari persoane private (fizice sau juridice) sau de stat (cînd statul deţine majoritatea acţiunilor).

Dicţionar:

Acţiunile sunt titluri de valoare care vă atestă dreptul de proprietate asupra unei societăţi comerciale în proporţia deţinerii din capitalul social. Acţiunile au valoare egală şi acordă posesorilor drepturi egale: dreptul la cota parte din profitul realizat de societate, dreptul de a participa la adunările generale ale acţionarilor şi de a vota în legătură cu deciziile privind societatea. Acţiunile sunt indivizibile şi nu pot fi emise pentru o valoare mai mică de 1.000 lei vechi.

Capitalul social al unei companii este format prin aporturile acţionarilor, în bani sau în natură, şi poate fi reprezentat prin acţiuni emise de societatea pe acţiuni.

Cînd achiziţionaţi acţiuni cumpăraţi, deci, "bucăţi" din firme. Cu cît cumpăraţi mai multe acţiuni, vă măriţi ponderea în capitalul social al companiei respective şi aveţi din ce în ce mai multe drepturi de decizie în companie.

Acţionar semnificativ deveniţi cînd achiziţionaţi cel puţin 10% din capitalul social al unei societăţi comerciale.

Acţionar majoritar - acţionarul care deţine peste 50% din capitalul social.

Dividend - cota-parte din profit plătită acţionarilor. Dividendele se plătesc acţionarilor proporţional cu cota de participare la capitalul social.

Acţiunile nominative - acţiunile care aparţin unor persoane indentificate prin: nume, prenume, codul numeric personal şi domiciliu în cazul acţionarului persoană fizică sau denumirea, sediul, numărul de înmatriculare şi codul unic de înregistrare ale acţionarului persoană juridică, după caz. Acţiunile nominative pot fi emise în forma materială (pe suport hârtie) sau în forma dematerializată (electronică). Dreptul de proprietate asupra acţiunilor se transferă prin înregistrarea transferului în registrul acţionarilor.

Acţiuni la purtător - acţiuni care aparţin unor persoane neindentificabile. Acţiunile la purtător pot fi emise numai în formă materială, tipărite cu elemente de siguranţă asemenea bancnotelor. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor la purtător se transferă prin simpla tradiţiune a acestora, înmînarea de la o persoană la alta.

Acţiunile preferenţiale - acţiuni care conferă dreptul la dividend prioritar, fără drept de vot. Titularul lor are dreptul să primească un dividend prioritar înaintea distribuirii dividendelor către ceilalţi acţionari; are drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, cu excepţia dreptului de a participa şi de a vota, în temeiul acestor acţiuni, în adunările generale ale acţionarilor.

Data de referinţă - acţionarii îndreptăţiţi să participe la Adunări Generale ale Acţionarilor sunt cei înscrişi în evidenţele societăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acţionarilor, corespunzătoare datei de referinţă.

Data de înregistrare - acţionarii îndreptăţiţi să beneficieze de toate drepturile rezultate din aplicarea hotărîrilor AGA (încasarea dividendelor, primirea de acţiuni gratuite ca urmare a majorării capitalului social din rezerve şi profit, subscrierea de acţiuni la preţuri preferenţiale pentru acţionari).

Drept de preferinţă - dreptul ca acţiunile emise pentru majorarea capitalului social să fie oferite spre subscriere, în primul rând acţionarilor existenţi, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă.

Ex-dividend day - a doua zi după trecerea datei în care acţionarii înscrişi în registrul acţionarilor au dreptul la dividend. Luînd în calcul şi termenul legal de decontare a tranzacţiilor, ex dividend day este de trei zile înaintea datei de înregistrare.